Jurisprudência Selecionada

1 - TJRJ APELAÇÃO CÍVEL. EMPRESARIAL. PEDIDOS DE ANULAÇÃO DE ATOS SOCIETÁRIOS, PRATICADOS NAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIAS DA COMPANHIA, NAS QUAIS SE DELIBEROU ACERCA DA RETENÇÃO DE PARTE DOS LUCROS AUFERIDOS NOS EXERCÍCIOS SOCIAIS FINDOS EM 2009, 2010 E 2011 E QUANTO A CAPITALIZAÇÃO DOS SALDOS DE RESERVA PARA INVESTIMENTOS NOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 2009 E 2010, ALÉM DA CONDENAÇÃO DA ACIONISTA CONTROLADORA E DOS ADMINISTRADORES AO RESSARCIMENTO PELOS ALEGADOS PREJUÍZOS. SENTENÇA DE PROCEDÊNCIA. APELO QUE MERECE ACOLHIDA.

Questões preliminares e prejudiciais: a) Rejeição da prevenção arguida pelos Autores, ora Apelados (Resolução OE 01/2023); b) Ratificação da rejeição das preliminares de inépcia da inicial e de ilegitimidade passiva, repisadas pelos Réus, ora Apelantes, que já haviam sido enfrentadas pelo Juízo a quo em decisão saneadora prolatada sob a vigência do CPC/73, não recorrida. c) Rejeição à arguição de cerceamento de defesa pela ausência de novos esclarecimentos pelo Perito, com fundamento no disposto no CPC, art. 1013, § 3º. (REsp 1.967.514). d) Resultado do processo de opção de venda de ações ( 0103423-85.2011.8.19.0001), proposta pelos Autores, ao qual este feito foi distribuído por dependência. extinto pelo STJ, ante o reconhecimento da higidez da cláusula compromissória (REsp. 1.569.422). e) Divergência acerca do prosseguimento desta demanda, no tocante ao pedido de ressarcimento, em decorrência da opção de venda de ações ter sido remetida à arbitragem, que se rejeita, vez ser juridicamente possível, em caso de procedência do pedido, a apuração do quantum debeatur em eventual liquidação. Premissas: I) A lei societária não confere às nulidades o mesmo tratamento do Código Civil. (REsp. Acórdão/STJ.) II) Natureza jurídica da Companhia e de sua Acionista Controladora, ambas de capital fechado. Supremacia dos poderes da assembleia geral, sendo incontroversa a distribuição de dividendos no mínimo legal. MÉRITO. Limites da lide, fixados no momento da propositura da demanda e do oferecimento da contestação. Inteligência dos arts. 329 e 336, do CPC. EXAME DAS DELIBERAÇÕES ASSEMBLEARES. Conduta contraditória do Primeiro Autor que se reconhece, na medida em que invoca nulidade com fundamento em procedimento de gestão por ele implementado enquanto Diretor-Presidente (1995-2007). As Assembleias Gerais Ordinárias deliberaram acerca do orçamento de capital, da aprovação de contas, da distribuição de dividendos e da constituição de reservas, enfim, todos os assuntos de interesse da Companhia, conforme poderes conferidos no art. 196, da LSA e no Estatuto Social. Apresentação em forma de sumário conforme previsão no art. 130, da LSA. Ausência de demonstração de qualquer ilegalidade. Poderes do Acionista Controlador, a quem compete a gestão, sendo inexigível a votação unânime. Frustração dos Autores que não se confunde com votação abusiva. Inexistência de qualquer das hipóteses previstas no art. 117, da LSA. Incontroversa valorização da empresa, com substancial aumento de capital social, o que beneficia os Autores, na condição de acionistas e frustra a alegação de prejuízo. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO.... (Continua)