Decreto 7.927, de 18/02/2013

- Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.

Brasília, 18/02/2013; 192º da Independência e 125º da República. Dilma Rousseff - Miriam Belchior

A CORPORAÇÃO ANDINA DE FOMENTO, doravante denominada CORPORAÇÃO, representada pelo seu Presidente Executivo Dr. L. ENRIQUE GARCÍA, e, pela outra parte, a REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL, doravante denominada REPÚBLICA, representada pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão, Dr. Paulo Bernardo Silva, conjuntamente as PARTES, acordam o seguinte:

A REPÚBLICA acorda com a CORPORAÇÃO em subscrever vinte e cinco mil e duzentas (25.200) ações da Série [C] para Capital de Garantia da CORPORAÇÃO, cada uma com o valor de cinco mil dólares dos Estados Unidos da América (US$ 5.000,00); sendo o preço total das ações a quantia de cento e vinte e seis milhões de dólares dos Estados Unidos da América (US$ 126.000.000,00).

As características das ações de Capital de Garantia da Série [C], assim como as condições para o pagamento das mesmas, são as que estão assinaladas no Artigo 5, ponto 2 do Convênio Constitutivo.

Para os efeitos do presente Convênio, as PARTES fixam como domicílio os seguintes:

O presente Convênio entrará em vigor na data da assinatura em que as PARTES se notifiquem mutuamente que cumpriram os requisitos legais para tal fim.

As controvérsias suscitadas entre as PARTES sobre a interpretação e a aplicação do presente Convênio deverão, quando possível, ser resolvidas mediante consultas amistosas entre as mesmas por meio dos canais institucionais pertinentes.

O presente Convênio de Subscrição de Ações de Capital de Garantia é firmado em dois exemplares originais de mesmo teor e efeito, em Brasília, DF, Brasil, aos nove (9) dias do mês de março de 2009.

A República Federativa do Brasil, doravante denominada [República], e a Corporação Andina de Fomento, doravante denominada [Corporação], conjuntamente [as Partes] acordaram o seguinte:

A República acorda em subscrever trinta e cinco mil trezentos e setenta e oito (35.378) ações nominativas da Série C correspondentes ao Capital Ordinário da Corporação, cada uma com valor patrimonial de treze mil e duzentos dólares dos Estados Unidos da América (US$ 13.200,00). O preço total das ações a serem subscritas será de quatrocentos e sessenta e seis milhões novecentos e oitenta e nove mil e seiscentos dólares dos Estados Unidos da América (US$ 466.989.600,00).

A República pagará à Corporação o total da subscrição em efetivo, em três (3) cotas anuais, da seguinte maneira:

a) Noventa milhões de dólares dos Estados Unidos da América (US$ 90.000.000,00) pagáveis dentro de sessenta (60) dias, contados a partir da entrada em vigência do presente Convênio,

b) Cento e setenta e sete milhões de dólares dos Estados Unidos da América (US$ 177.000.000,00) pagáveis dentro de doze (12) meses, contados a partir da entrada em vigência do presente Convênio,

c) Cento e noventa e nove milhões novecentos e oitenta e nove mil e seiscentos dólares dos Estados Unidos da América (US$ 199.989.600,00) pagáveis dentro dos vinte e quatro (24) meses da entrada em vigência do presente Convênio.

As importâncias mencionadas na cláusula que antecede serão pagas pela República em dólares dos Estados Unidos da América.

A carteira da Corporação com mutuários domiciliados no território da República incrementar-se-á em forma concomitante com o pagamento dos montantes que se faz referência no Artigo 2 deste Convênio, conforme a seguinte escala:

a) Ao pagar a primeira cota, até onze por cento (11%) da carteira total do organismo.

b) Ao pagar a segunda cota, até treze por cento (13%) da carteira total do organismo.

c) Ao pagar a terceira cota, até quinze por cento (15%) da carteira total do organismo.

A República manifesta sua intenção de se incorporar como País Membro da Corporação nas condições especiais que se destacam no Anexo 1 que forma parte integrante deste Convênio. A Corporação recomendará à sua Diretoria e Assembleia de Acionistas que aceitem a incorporação da República como País Membro nas condições especiais que se detalham no Anexo 1 deste Convênio.

As controvérsias suscitadas entre as partes sobre a interpretação e a aplicação do presente Convênio deverão, quando for possível, ser resolvidas mediante consultas amistosas entre as mesmas através dos canais institucionais pertinentes.

Para efeitos do presente Convênio, as partes fixam como domicílio os seguintes:

O presente Convênio entrará em vigência na data da sua ratificação pela República Federativa do Brasil

O presente Convênio é firmado na cidade de Montevidéu, em dois (2) exemplares originais do mesmo teor e efeito, aos dezoito (18) dias do mês de dezembro de 2007.

1.Termos para a incorporação como País Membro.

(i) A incorporação da República como País Membro da Corporação nas condições especiais que se destacam neste Anexo, estará sujeita a que:

a.A República tenha pago pelo menos a metade da subscrição de ações a que se refere o Artigo 2 deste Convênio;

b.A República tenha subscrito Capital de Garantia da Corporação, na Série C, um montante de cento e vinte e seis milhões de dólares dos Estados Unidos da América (US$ 126.000.000,00);

c.A República tenha submetido ao Ministério de Relações Exteriores da República Bolivariana da Venezuela evidência da sua adesão ao Convênio Constitutivo da Corporação, e

d.A Assembleia de Acionistas da Corporação tenha determinado que se cumpriram satisfatoriamente os termos para a incorporação da República como País Membro nas condições assinaladas.

2.Cumprimento de condições especiais.

(i) Uma vez que a República tenha dado cumprimento aos compromissos assinalados no ponto 1, literais a, b, e c deste Anexo, a Corporação comunicará à sua Diretoria e Assembleia de Acionistas que se cumpriram os termos para a incorporação da República como País Membro nas condições especiais mencionadas.

3. Governança.

(i) Com o reconhecimento da Assembleia de Acionistas de que se cumpriram os termos para sua incorporação como País Membro nas condições especiais assinaladas, a República terá direito a designar um Diretor e seu Suplente pela Série A na Diretoria da Corporação, uma vez que:

a. A República tenha subscrito e pago uma ação da Série A, com um valor de um milhão duzentos mil dólares dos Estados Unidos da América (US$ 1.200.000,00);

b. A Corporação tenha efetuado a troca das ações da Série C, em poder dos acionistas da República, por ações da Série B e o saldo pendente de pagamento da subscrição de ações da Série C por subscrição de ações da Série B, e

c. A Corporação tenha efetuado a troca da subscrição da República ao Capital de Garantia na Série C, por uma subscrição do Capital de Garantia na Série B.

d.

CONSIDERANDO que O Presidente da República FEDERATIVA DO BRASIL, por meio da Exposição de Motivos no 285/ Acórdão/TST, de 29/10/2007, autorizou o Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão a adotar as medidas necessárias para efetivas a adesão do Brasil como membro especial da CAF, e especificamente, para negociar e firmar o Convênio de Subscrição de Ações e firmar o Convênio Constitutivo da CAF; e

CONSIDERANDO que o [Convênio de Subscrição de Ações do Capital Ordinário e Incorporação da República Federativa do Brasil como Membro Especial] foi firmado em 18 de dezembro de 2007 e aprovado pelo Congresso Nacional por meio do Decreto Legislativo no 351, de 23/12/2008,

PROCEDO à adesão da República Federativa do Brasil ao Convênio Constitutivo da Corporação Andina de Fomento (CAF) e dou por firme e valioso, a fim de que seja cumprido inviolavelmente.

Brasília, em 18/02/2009; 188ºda Independência e 121º da República

Declaro que nesta data foi-me apresentado, para ser traduzido do idioma Espanhol para o Português um documento que fielmente traduzo, com o melhor do meu saber na forma a seguir:

Convênio Constitutivo 1

Corporação Andina de Fomento

Os governos das Repúblicas do Equador, Bolívia, Colômbia, Chile, Peru e Venezuela, animados pelo mútuo desejo de procurar, à maior brevidade, a integração econômica de seus países para acelerar o desenvolvimento econômico e social de seus povos, de acordo com os princípios consignados no Tratado de Montevidéu, na Carta de Punta del Leste, na Declaração subscrita em Bogotá pelos presidentes da Colômbia, Chile, Venezuela e pelos presidentes da Bolívia, Equador e Peru, representados por seus delegados pessoais, e na declaração dos Presidentes da América em Punta del Leste:

Manifestando a necessidade de que cada um dos países signatários da Declaração de Bogotá se proponha como objetivo a criação de condições econômicas mais adequadas para participar no Mercado Comum Latino-americano;

Declarando que, para lograrem os fins assinalados, deverão ser resolvidas às dificuldades que surjam devido aos diferentes níveis de desenvolvimento, às diferentes condições econômicas gerais, e particularmente de mercados, com o objetivo de lograr o crescimento harmônico e equilibrado da sub-região;

Tendo presente que a Declaração de Bogotá criou a Comissão Mista e outras entidades como órgãos de promoção, consulta e coordenação das políticas que devem adotar-se os diversos países da sub-região e aconselhou a criação de um organismo que materialize e concretize as ações acordadas, especialmente no que diz respeito ao estudo e execução de projetos multinacionais e que sirva de elemento dinâmico na operação e aperfeiçoamento de um acordo sub-regional de integração;

Estimando que, para a melhor realização das atividades que o mencionado organismo deverá desenvolver na sub-região para o cumprimento de seu objetivo, é conveniente que cada um dos países passe a ditar disposições legais, regulamentarias e administrativas pertinentes;

Considerando que reveste de significativa importância a participação dos setores público e privado dos países da região, e de fora dela, assim como a de organismos internacionais de financiamento pela prestação de assistência técnica, científica e financeira e tecnológica que possam proporcionar;

Expressando que é importante a ação concertada dos países da sub-região para lograr um desenvolvimento econômico equilibrado e harmônico junto às demais nações latino-americanas que integradas formarão o Mercado Comum;

Resolveram criar uma corporação de fomento e celebrar para tal efeito o convênio que a institui, designando para isso seus Plenipotenciários, os quais, depois de haver exibido seus respectivos Plenos Poderes, e, considerados em boa e devida forma, convieram constituir a Corporação Andina de Fomento, que se regerá pelas seguintes disposições:

NOME, CARÁTER JURÍDICO, SEDE, OBJETIVO E FUNÇÕES, p. 09

ARTIGO 1 - Nome e Caráter Jurídico p. 09

ARTIGO 2 - Sede p. 09

ARTIGO 3 - Objetivo p. 09

ARTIGO 4 - Funções p. 09

CAPITAL, AÇÕES E ACIONISTAS p. 10

ARTIGO 5 - O Capital

ARTIGO 6 - Emissão de Ações Relativas ao Capital-Autorizado Não Subscrito p. 12

ARTIGO 7 - Direito Especial de Subscrição p. 13

ARTIGO 8 - Limites de Exposição p. 13

ARTIGO 9 - Aumento ou Diminuição de Capital p .13

ARTIGO 10 - Transferibilidade das Ações p .13

Assembleia DE ACIONISTAS p. 14

ARTIGO 11 - Assembleia de Acionistas p. 14

ARTIGO 12 - Assembleias Ordinárias e Extraordinárias p. 14

ARTIGO 13 - Atribuições da Assembleia Ordinária p. 14

ARTIGO 14 - Atribuições da Assembleia Extraordinária p. 15

ARTIGO 15 - Reforma do Convênio p. 15

ARTIGO 16 - Quorum p. 15

ARTIGO 17 - Decisões p. 16

ARTIGO 18 - Direito de Voto p. 16

ARTIGO 19 - Envio de Relatórios e Balanços p. 16

ARTIGO 20 - Atas p. 16

ARTIGO 21 - Voto dos Membros da Diretoria p. 16

ARTIGO 22 - Força das Decisões p. 16

DA DIRETORIA p. 17

ARTIGO 23 - Integração p. 17

ARTIGO 24 - Designação e Eleição p. 17

ARTIGO 25 - Quorum p. 17

ARTIGO 26 - Resoluções p. 18

ARTIGO 27 - Atribuições da Diretoria p. 18

ARTIGO 28 - Substituição p. 19

ARTIGO 29 - Reuniões p. 19

ARTIGO 30 - Atas p. 20

PRESIDENTE EXECUTIVO E DEMAIS FUNCIONÁRIOS p. 20

ARTIGO 31 - Funções do Presidente Executivo p. 20

ARTIGO 32 - Duração p. 20

ARTIGO 33 - Ausências Temporárias p. 20

ARTIGO 34 - Falta Absoluta p. 20

ARTIGO 35 - Poderes p. 20

ARTIGO 36 - Vice-Presidente p. 21

ARTIGO 37 - Designação do Pessoal p. 21

ARTIGO 38 - Seleção Pessoal p. 21

ARTIGO 39 - Caráter Internacional do Pessoal p. 21

EXERCÍCIO FINANCEIRO, BALANÇO E RENDA LÍQUIDA p. 21

ARTIGO 40 - Exercício Financeiro p. 21

ARTIGO 41 - Balanço e Demonstrativo de Lucros e Perdas p. 21

ARTIGO 42 - Reservas p. 22

ARTIGO 43 - Auditores p. 22

LIQUIDAÇÃO E ARBITRAGEM

ARTIGO 44 - Liquidação p. 22

ARTIGO 45 - Arbitragem p. 22

IMUNIDADES, ISENÇÕES E PRIVILÉGIOS

ARTIGO 46 - Alcance deste Capítulo p. 23

ARTIGO 47 - Imunidade dos Ativos p. 23

ARTIGO 48 - Transferibilidade e Convertibilidade p. 23

ARTIGO 49 - Inviolabilidade dos Arquivos p. 23

ARTIGO 50 - Isenção de Restrições sobre o Ativo p. 24

ARTIGO 51 - Privilégio para as Comunicações e a Correspondência p. 24

ARTIGO 52 - Isenções Tributárias p. 24

ARTIGO 53 - Imunidades e Privilégios Pessoais p. 25

ARTIGO 54 - Procedimentos Judiciais p. 25

RETIRADA E SUSPENSÃO DE ACIONISTAS DA SÉRIE [A]

ARTIGO 55 - Direito de Retirada p. 26

ARTIGO 56 - Suspensão p. 26

DISPOSIÇÕES FINAIS p. 26

ARTIGO 57 - Entrada em Vigor p. 26

ARTIGO 58 - Reservas ao Convênio p. 27

ARTIGO 59 - Adesão p. 27

ARTIGO 60 - Reincorporação p. 27

DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS, p. 27

ANEXO p. 31

Pelo presente Convênio, as Altas Partes Contratantes instituem a Corporação Andina de Fomento. A Corporação é uma pessoa jurídica de direito internacional público, sendo regida pelas disposições contidas no presente instrumento.

A Corporação tem sua sede na cidade de Caracas, República da Venezuela. A Corporação poderá estabelecer as agências, escritórios ou representações que sejam necessárias para o desenvolvimento de suas funções, em cada um dos países participantes e fora deles.

A Corporação tem por objetivo impulsionar o processo de integração sub-regional. Para esse fim, dentro de um sentido de especialização racional e uma eqüitativa distribuição dos investimentos dentro da área, levando em conta a necessidade de uma ação eficaz em favor dos países de menor desenvolvimento relativo e com a adequada coordenação com o órgão encarregado da integração sub-regional, a Corporação impulsionará o aproveitamento das oportunidades e recursos que sua área de ação ofereça, mediante a criação de empresas de produção ou de serviços e a ampliação, modernização ou conversão das existentes.

Para a realização do objetivo indicado no artigo anterior, a Corporação tem as seguintes funções:

a) Efetuar estudos destinados a identificar oportunidades de investimento e dirigir e preparar os projetos correspondentes;

b) Difundir entre os países da área os resultados de suas investigações e estudos, com o objetivo de orientar adequadamente o investimento dos recursos disponíveis.

c) Proporcionar direta ou indiretamente a assistência técnica e financeira necessária para a preparação e execução de projetos multinacionais ou de complementação;

d) Obter créditos internos ou externos;

e) Emitir bônus, debêntures e outras obrigações, cuja colocação poderá ser feita dentro ou fora da sub-região;

f) Promover a captação e mobilização dos recursos;

No exercício das funções a que se refere este inciso e o precedente, sujeitar-se-á às disposições legais dos países em que se exercer tais funções ou em cujas moedas nacionais estiverem denominadas as respectivas obrigações.

g) Promover aportes de capital e tecnologia nas condições mais favoráveis;

h) Conceder empréstimos e outorgar fianças, avais e outras garantias;

i) Promover a outorga de garantias de subscrição de ações (underwriting), e outorgá-los nos casos em que reúnam as condições adequadas;

j) Promover a organização de empresas, sua ampliação, modernização, ou conversão, podendo para isso subscrever ações ou participações;

A Corporação poderá transferir as ações, participações, direitos e obrigações que adquirir, oferecendo-os em primeiro lugar a entidades públicas ou privadas da sub-região e, na falta de interesse por parte destas, a terceiros interessados no desenvolvimento econômico e social da mesma.

k) Realizar, nas condições que determinar, os encargos ou gestões específicas relacionados com seu objetivo, que lhe encomendarem seus acionistas ou terceiros;

l) Coordenar sua ação com a de outras entidades nacionais ou internacionais no desenvolvimento da sub-região;

m) Recomendar os mecanismos de coordenação necessários para as entidades ou organismos da área que proporcionem recursos de investimento;

n) Adquirir e alienar bens móveis e imóveis, iniciar ou contestar ações judiciais e administrativas e em geral, realizar todo tipo de operações, atos, contratos e convênios pertinentes para o cumprimento de seus fins.

O capital autorizado da Corporação Andina de Fomento é de três bilhões de dólares dos Estados Unidos da América (US$ 3.000.000.000,00) dividido em ações de Capital Ordinário e ações de Capital de Garantia, da seguinte forma:

1) Ações de Capital Ordinário, por um total de um bilhão oitocentos e cinqüenta milhões de dólares dos Estados Unidos da América (US$ 1.850.000.000,00) distribuídas em três séries: [A], [B] e [C], da seguinte forma:

A. Série [A] integrada por cinco (5) ações nominativas por um milhão e duzentos mil dólares dos Estados Unidos da América (US$ 1.200.000,00) cada uma, no montante total de seis milhões de dólares dos Estados Unidos da América (US$ 6.000.000,00), cuja subscrição corresponde ao governo de cada um dos Países Membros ou a instituições públicas, semi-públicas ou de direito privado com finalidade social ou pública designadas por este.

B. Série [B] integrada por trezentos e dezoito mil e oitocentas ações (318.800) nominativas com valor de cinco mil dólares dos Estados Unidos da América (US$ 5.000,00) cada uma cuja subscrição corresponde aos governos ou a entidades públicas, semi-públicas ou privadas dos Países Membros.

C. Série [C] integrada por cinqüenta mil (50.000) ações com valor nominal de cinco mil dólares dos Estados Unidos da América (US$ 5.000,00) cada uma, no montante total de duzentos e cinqüenta milhões de dólares dos Estados Unidos da América (US$ 250.000.000,00) cuja subscrição corresponde a pessoas jurídicas ou físicas de fora da sub-região.

2) Ações de Capital de Garantia, por um total de um bilhão cento e cinqüenta milhões de dólares dos Estados Unidos da América (US$ 1.150.000.000,00) distribuídos em séries [B] ou [C] da seguinte maneira:

A. Série [B] integrada por cento e noventa mil (190.000) ações de cinco mil dólares dos Estados Unidos da América (US$ 5.000,00) cada uma, no montante total de novecentos e cinqüenta milhões de dólares dos Estados Unidos da América (US$ 950.000.000,00), cuja subscrição corresponde aos governos ou a instituições públicas, semi-públicas ou privadas dos Países Membros.

B. Série [C] integrada por quarenta mil (40.000) ações de cinco mil dólares dos Estados Unidos da América (US$ 5.000,00) cada uma, por um montante total de duzentos milhões de dólares dos Estados Unidos da América (US$ 200.000.000,00), cuja subscrição corresponde a pessoas jurídicas ou físicas de fora da sub-região.

C. O pagamento das ações de Capital de Garantia estará sujeito a requisição, mediante prévio acordo da Diretoria, quando se necessitar dos recursos para satisfazer as obrigações financeiras da Corporação, no caso em que a instituição com seus próprios recursos não estiver em capacidade de cumpri-las.

D. Ante a requisição da Corporação para que um acionista pague o Capital de Garantia subscrito que se encontre pendente de pagamento na data, este deverá efetuar o pagamento em dólares dos Estados Unidos da América.

E. A requisição de pagamento do Capital de Garantia será feita por rateio de acordo com a participação acionária que corresponde a cada um dos acionistas da Corporação.

F. A obrigação dos acionistas em atender às requisições de pagamento das ações subscritas e não pagas do Capital de Garantia subsistirá até o momento em que o pagamento total do mesmo tenha sido efetuado.

3) O detalhamento das ações subscritas em cada uma das Séries consta do anexo [A] correspondente a este Convênio Constitutivo.

4) As Ações de Série [B] poderão ser subscritas por entidades privadas dos países membros, sempre e quando a porcentagem de sua participação acionária não supere quarenta e nove por cento (49%) do total das ações correspondentes à dita série, por país acionista.

O Capital autorizado não subscrito poderá ser disposto pela Diretoria para subscrição, com o voto favorável de pelo menos (7) diretores, nos seguintes casos:

a) Para a emissão de novas ações da Série [B] que serão oferecidas primeiro aos acionistas, em proporção às ações possuídas por estes em relação ao capital total.

b) Para a emissão de ações no caso de ingresso de um novo país, em cuja oportunidade o país em questão poderá subscrever diretamente, ou pelo organismo que designar, uma ação de série [A], e um número de ações da série [B] nas condições em que acordar a Diretoria.

c) Para a emissão de ações da Série [C], cujas características serão determinadas em cada caso pela Diretoria, destinadas a serem subscritas por pessoas jurídicas ou naturais físicas de fora da sub-região.

d) Para a emissão de ações das Séries [B] e [C], correspondentes ao Capital de Garantia.

Não obstante o disposto no inciso a) do artigo anterior, qualquer país que tiver um número de ações da série [B] inferior ao de outros países poderá subscrever, em qualquer momento, ações relativas ao capital autorizado, até um número igual ao do maior acionista.

1) O limite máximo de endividamento da Corporação, calculado como a somatória de depósitos, bônus, empréstimos de terceiros e outras obrigações de natureza similar, será três vezes e meia (3,5) seu patrimônio líquido, entendendo-se este como a soma de seu capital pago, reservas patrimoniais, superávit, lucro líquido acumulado e outras contas patrimoniais.

2) O total da carteira de empréstimos e investimentos da Corporação, mais o total de garantias e avais, não poderá exceder um montante equivalente a quatro vezes (4) seu patrimônio líquido.

O capital poderá ser aumentado ou diminuído mediante decisão da Assembleia de Acionistas.

As ações da Série [A] serão transferidas dentro de cada país, com o consentimento prévio do respectivo Governo à entidade pública, semipública ou de direito privado com finalidade social e pública que este designar. As ações da Série [B] serão transferíveis unicamente a pessoas jurídicas ou físicas do respectivo país da sub-região, sempre que se observar a proporção destinada às entidades privadas que se menciona no numeral 4 do Artigo 5. Mediante aprovação da Diretoria, as ações da Série [C] serão transferíveis à pessoas jurídicas ou físicas de fora da sub-região.

As Assembleias de Acionistas poderão ser Ordinárias ou Extraordinárias. Compõem-se dos acionistas ou de seus representantes ou mandatários, reunidos com o quorum e as condições estabelecidas neste Convênio.

A Assembleia Ordinária se reunirá uma vez ao ano dentro dos noventa (90) dias após o término do exercício anual, mediante convocação feita pelo Presidente Executivo da Corporação, e a Extraordinária mediante convocação feita pelo Presidente Executivo da Corporação, à iniciativa própria da Diretoria, de dois (2) acionistas da série [A], ou de acionistas que representarem pelo menos vinte e cinco por cento (25%) do capital pago. A convocação à Assembleia Extraordinária deverá efetuar-se com trinta (30) dias calendário de antecipação à data da reunião, com indicação do motivo pelo qual se convoca.

São atribuições da Assembleia Ordinária:

a) Examinar o relatório anual da Diretoria, o balanço geral e o demonstrativo de lucros e perdas, à vista do relatório dos auditores externos, e determinar o destino da renda líquida;

b) Eleger os membros da Diretoria de acordo com as normas previstas neste Convênio;

c) Designar os auditores externos;

d) Fixar a remuneração dos membros da Diretoria e dos auditores externos;

e) Tomar conhecimento de qualquer outro assunto que lhe seja expressamente submetido e que não seja da competência de outro órgão da Corporação.

São atribuições da Assembleia Extraordinária:

a) Aumentar, diminuir ou reintegrar o capital social;

b) Dissolver a Corporação;

c) Mudar a sede da Corporação, quando a Diretoria o propuser;

d) Tomar conhecimento de qualquer outro assunto que lhe seja expressamente submetido e que não seja da competência de outro órgão da Corporação.

Na Assembleia Extraordinária só poderão ser tratados os assuntos expressamente incluídos na convocação.

A Assembleia Extraordinária terá faculdade suficiente para modificar as disposições que regem a Corporação em todos aqueles assuntos administrativos e processuais requeridos, para o melhor cumprimento dos objetivos propostos.

Não obstante, a Assembleia Extraordinária, com o voto favorável dos cinco (5) acionistas da Série [A], mais a metade mais uma das demais ações representadas na reunião, poderá modificar a estrutura da Diretoria e adequar as disposições correspondentes que estimar pertinentes, mantendo em todo caso os critérios básicos do presente Convênio.

Naquelas outras disposições relativas à estrutura da Corporação, a Assembleia Extraordinária poderá recomendar as emendas que, a seu juízo, devem ser submetidas à aprovação das Partes Contratantes.

Haverá quorum para as reuniões ordinárias ou extraordinárias da Assembleia de Acionistas quando concorra um número plural de pessoas que representem pelo menos quatro (4) ações da série [A] e cinqüenta por cento (50%) das demais ações.

Nos casos em que não se puder reunir uma Assembleia Ordinária ou Extraordinária por falta de quorum, convocar-se-á outra Assembleia com pelo menos trinta (30) dias calendário de antecipação, expressando a convocação que ela se constituirá qualquer que seja o número de presentes.

Nas Assembleias Ordinárias as decisões serão tomadas por uma maioria que represente pelo menos três (3) ações da Série [A], mais a metade mais uma das demais ações representadas na reunião. Nas Assembleias Extraordinárias a maioria requerida será de quatro (4) ações da Série [A], mais a metade mais uma das demais ações representadas na reunião.

Os acionistas que estejam em atraso com o pagamento de suas quotas de capital não terão direito a voto.

Todo acionista tem direito, durante os quinze (15) dias calendário anteriores à reunião da Assembleia, a examinar, na sede da Corporação, o inventário e a lista de acionistas, e pode exigir cópias de balanço geral e do relatório dos auditores. Pelo menos quinze (15) dias antes de cada Assembleia, os relatórios e balanços deverão ser enviados a todos os acionistas ao endereço que apareça registrado na Corporação.

Das deliberações e acordos das Assembleias se deixará constância em um livro especial de Atas.

Os membros da Diretoria e o Presidente-Executivo não poderão votar a aprovação do balanço nem os assuntos em que possa estar comprometida sua responsabilidade. Tampouco poderão ser mandatários de outros acionistas nas Assembleias.

As decisões das Assembleias, dentro dos limites de suas faculdades, segundo o presente Convênio, são obrigatórias para todos os acionistas, inclusive para os que não tenham dela participado.

A Diretoria será composta por doze (12) Diretores, eleitos para um período de três (3) anos, podendo ser reeleitos. Cada Diretor terá um Suplente pessoal eleito para o mesmo período e da mesma forma que o Principal.

A eleição dos Diretores se dará da seguinte forma:

a) Cinco (5) Diretores e seus Suplentes, designados um (1) por ação de cada acionista da Série [A].

b) Cinco (5) Diretores e seus Suplentes, que serão eleitos pelos detentores das ações da Série [B]. Para esta eleição, cada acionista terá um número de votos igual ao número de ações que possuir ou representar, multiplicado pelo número de Diretores que serão eleitos. Cada acionista poderá dar o total de seus votos a um candidato ou distribuí-los entre vários deles. Consideram-se eleitos os que receberem o maior número de votos.

c) Um (1) Diretor Principal e seu respectivo Suplente, que serão eleitos pelas entidades bancárias e financeiras da sub-região, acionistas da Associação.

d) Um (1) Diretor e seu respectivo Suplente, que serão eleitos pelos detentores das ações da Série [C].

Os Diretores a que se referem os incisos c) e d) serão eleitos conforme disposições regulamentares acordadas pelos respectivos grupos de acionistas, nas quais ser reconhecerá expressamente o princípio da alternância.

A Diretoria poderá se reunir validamente com a presença de pelo menos seis (6) membros.

Cada Diretor terá um voto nas reuniões da Diretoria. As resoluções serão adotadas por uma maioria não inferior à metade mais um dos Diretores presentes. Nos casos previstos no Artigo 6, e nos incisos a), c), i), m) e o) do Artigo 27, será requerido o voto favorável de sete (7) Diretores pelo menos.

São atribuições da Diretoria:

a) Estabelecer e dirigir a política financeira, de crédito e econômica da Corporação;

b) Eleger anualmente um dos Diretores para que presida as reuniões da Diretoria e da Assembleia;

c) Nomear e remover o Presidente Executivo;

d) Determinar a remuneração que corresponde ao Presidente Executivo;

e) Aprovar o orçamento anual de gastos, proposto pelo Presidente Executivo;

f) Aprovar as operações de crédito ativas e passivas, investimentos ou qualquer outra operação que se encontrar dentro das finalidades da Corporação e que lhe fosse proposta pelo Presidente Executivo;

g) Acordar emissão de bônus, debêntures ou outras obrigações financeiras e determinar suas condições; outorgar garantias de subscrição de ações e valores em geral (underwriting); operar em certificados de participação; autorizar operações de fideicomisso;

h) Delegar a um Comitê Executivo, a outros organismos subsidiários que a própria Diretoria considerar conveniente criar ou ao Presidente Executivo ou outros funcionários que este recomendar, as funções a que se referem os incisos f) e g) quando se tratar de operações cujo montante não exceda o limite que a mesma Diretoria estabeleça.

i) Resolver, por proposta do Presidente Executivo, as questões não previstas neste Convênio, assim como sua cabal interpretação, dando conta neste último caso à Assembleia de Acionistas em sua reunião seguinte;

j) Apresentar à Assembleia de Acionistas o relatório anual e balanço anuais.

k) Propor à Assembleia de Acionistas a distribuição da renda líquida;

l) Propor à Assembleia de Acionistas a formação de reservas;

m) Ditar e modificar os regulamentos internos da Corporação;

n) Determinar a convocação de Assembleias Ordinárias de Acionistas quando o Convênio o prescreva e de Assembleias Extraordinárias de Acionistas quando os interesses sociais o exijam a própria Diretoria ache conveniente, ou assim o solicitem acionistas da Corporação em conformidade com o prescrito no artigo 12 deste Convênio; e

o) Propor à Assembleia a mudança da sede, quando por razões de indiscutível necessidade assim o creia conveniente.

Para substituir um Diretor impossibilitado, falecido ou que tenha renunciado, seguir-se-ão as seguintes normas:

a) Tratando-se de um Diretor representante da Série [A], será designado diretamente pelo proprietário da ação representada por aquele, e

b) Tratando-se de um Diretor representante da Série [B], a Diretoria designará como Titular o respectivo Suplente e, na falta deste, nomeará o substituto, o qual permanecerá em suas funções até a próxima Assembleia Ordinária de Acionistas, na qual será realizada a eleição definitiva. O Diretor assim nomeado pela Assembleia permanecerá no cargo somente pelo tempo que falte para completar o período do Diretor substituto.

c) Tratando-se de um Diretor representante das entidades bancárias e financeiras da sub-região, acionistas da Corporação, ou dos detentores de Ações Série [C], o Diretor será substituído pelo Suplente, e à falta deste se procederá a designá-lo conforme a norma prevista no inciso final do Artigo 24 7.

A Diretoria se reunirá quando a mesma o acorde, quando seja combinado pelo seu Presidente, à petição de três (3) Diretores, ou à requisição do Presidente Executivo. As reuniões ocorrerão na sede da Corporação, salvo acordo em contrário da própria Diretoria e para as ocasiões determinadas pelo mesmo.

Das deliberações e acordos da Diretoria deixar-se-á registro em um livro especial de Atas.

O Presidente Executivo, funcionário internacional, será o representante legal da Corporação e terá as seguintes atribuições:

a) Exercer a direção imediata e a administração da Corporação;

b) Decidir e ter a seu cargo todo assunto que não esteja expressamente reservado às Assembleias de Acionistas, à Diretoria, ao Comitê Executivo e a outros organismos subsidiários que a Diretoria criar, além daqueles que lhe forem confiados;

c) Participar nas sessões da Diretoria com direito a voz, mas sem voto.

O Presidente Executivo permanecerá em suas funções por cinco (5) anos, podendo ser reeleito, e deverá permanecer no exercício das mesmas até que não entre em função o substituto.

O Presidente Executivo será substituído interinamente pelo Vice-presidente de maior hierarquia, ou, em sua falta, pelo funcionário que a Diretoria designe.

Em caso de falta absoluta do Presidente Executivo, a Diretoria designará seu substituto.

O Presidente Executivo poderá conferir poderes para representar a Corporação em juízo ou fora dele, com as faculdades que estime necessárias. O Presidente Executivo poderá também conferir poderes especiais para os fins que interessem à Corporação.

O Presidente Executivo designará Vice-presidentes que sejam necessários para o funcionamento da instituição, indicando-lhes em cada caso as atribuições, deveres e remunerações que lhes correspondam. Estas designações serão realizadas de forma que tais funcionários sejam de nacionalidade distinta, dentro da sub-região.

A designação de pessoal e a determinação de suas atribuições, responsabilidades e remunerações será de competência do Presidente Executivo. A designação dos Vice-Presidentes será feita mediante prévia consulta à Diretoria.

Para integrar o pessoal da Corporação, será levado em conta, em primeiro lugar, a eficiência, a competência e a honestidade, mas se dará importância, ao mesmo tempo, à necessidade de que o pessoal seja escolhido por um critério geográfico, preferencialmente sub-regional, tão amplo quanto possível.

No desempenho de seus deveres, o pessoal não buscará nem receberá instruções de qualquer Governo nem de qualquer autoridade alheia à Corporação. Abster-se-á de realizar qualquer ato incompatível com a posição de funcionários internacionais responsáveis somente perante a Corporação.

O exercício financeiro da Corporação será por períodos anuais, cuja data de início será estabelecida pela Diretoria.

No dia em que for concluído o exercício financeiro, deverão ser fechadas as contas para os fins de elaboração do balanço anual e do demonstrativo de lucros e perdas do respectivo exercício.

Anualmente separar-se-á dos lucros líquidos uma cota de dez por cento (10%), pelo menos, para formar um fundo de reservas até que alcance uma soma não inferior a cinquenta por cento (50%) do capital subscrito. Além disso, a Assembleia poderá acordar a constituição de outras reservas e a distribuição do resto entre os acionistas, em dividendos.

A Corporação contratará os serviços de uma firma de auditoria de reconhecido prestígio internacional, a qual examinará o balanço anual para conhecimento da Assembleia Ordinária de Acionistas.

Acordada a dissolução da Corporação, proceder-se-á sua liquidação por um liquidante ou uma comissão liquidante, de acordo com a decisão que a Assembleia de Acionista tome para este fim. O liquidante ou a Comissão liquidante representará a Corporação durante o processo de liquidação, pagará as dívidas pendentes, cobrará os créditos, distribuirá o que sobrar entre os acionistas, proporcionalmente ao capital pago representado por cada ação; e em geral, exercerá todas as funções concernentes ao processo de liquidação. A Assembleia que fizer a designação do liquidante ou da comissão liquidante fixará o prazo em que devem permanecer em seus cargos e estabelecerá as regras fundamentais que regerão a realização da liquidação. Ao término de seu encargo, ou dos períodos que determine a Assembleia, os liquidantes deverão prestar contas detalhadas das atividades realizadas e ao finalizar seu trabalho, apresentar um relatório pormenorizado de toda a liquidação.

No caso de surgir um desacordo entre a Corporação e seus acionistas, tal controvérsia será submetida à arbitragem de um tribunal composto por três pessoas.

Um dos árbitros será designado pela Diretoria da Corporação, outro pela parte interessada e o terceiro de comum acordo entre os árbitros. Se não puderem chegar a este acordo, a Corporação ou a parte interessada poderão solicitar a designação do terceiro árbitro à Comissão Mista ou ao Organismo que eventualmente a substitua.

Nenhum dos árbitros poderá ser da mesma nação da parte interessada na controvérsia.

Se fracassarem todas as tentativas para chegar a um acordo unânime, as decisões serão tomadas por maioria.

O terceiro árbitro poderá decidir todas as questões de procedimento e competência nos casos em que as partes não estiverem de acordo com a matéria.

Para o cumprimento dos fins previstos no presente Convênio, as Altas Partes Contratantes acordam que a Corporação Andina de Fomento gozará, no território de cada uma delas, das imunidades, isenções e privilégios que se estabelecem neste Capítulo.

Os bens e demais ativos da Corporação, em qualquer lugar em que se encontrem, gozarão de imunidade com respeito a expropriações, pesquisa, requisição, confisco, comissão, sequestro, embargo, retenção ou qualquer outra forma de apreensão forçada que altere o domínio da entidade sobre tais bens por efeito de ações executivas ou administrativas de parte de qualquer dos Estados Contratantes.

Esses bens e ativos gozarão de idêntica imunidade no que se refere a ações judiciais enquanto não se pronunciar a sentença definitiva contra a Corporação.

Os ativos de qualquer tipo que pertençam à Corporação gozarão de livre transferibilidade e convertibilidade.

Os arquivos da Corporação são invioláveis.

Na medida necessária para que a Corporação cumpra seu objetivo e funções e realize suas operações de acordo com este Convênio, os bens e demais ativos da Instituição estão isentos de todo tipo de restrições, regulações e medidas de controle e moratórias, salvo disposição em contrário deste Convênio.

Os Estados Contratantes concederão às comunicações oficiais da Corporação o mesmo tratamento que às comunicações oficiais dos demais países contratantes. A correspondência da Corporação, inclusive pacotes e impressos, quando levar seu selo de isenção, circulará isenta de porte pelos Correios dos Estados Contratantes.

a) A Corporação está isenta de qualquer tipo de encargos tributários e, em seu caso, de direitos alfandegários sobre suas receitas, seus bens e outros ativos, da mesma forma que as operações e transições que efetuar de acordo com este convênio.

A Corporação está também isenta de toda responsabilidade relacionada com o pagamento, retenção ou arrecadação de qualquer imposto, contribuição ou direito.

b) Os salários e emolumentos que a Corporação pagar aos Diretores, a seus suplentes e aos funcionários e empregados da mesma, que não foram cidadãos ou nacionais do país onde a Corporação tenha sua sede ou escritório, estão isentos de impostos.

c) Não serão impostos tributos de qualquer tipo sobre as obrigações ou valores que emitir a Corporação, incluindo dividendos ou juros sobre os mesmos, qualquer que seja seu detentor:

1) Se tais tributos discriminarem contra as ditas obrigações ou valores pelo simples fato de terem sido emitidos pela Corporação.

2) Se a única base jurisdicional de tais tributos consistir no lugar ou na moeda em que as obrigações ou valores houverem sido emitidos, em que se paguem ou sejam pagáveis, ou na localização de qualquer escritório ou sede de negócios que a Corporação mantiver.

d) Tampouco serão impostos tributos de qualquer tipo sobre as obrigações ou valores garantidos pela Corporação, incluindo dividendos ou juros sobre os mesmos, qualquer que seja seu detentor:

1) Se tais tributos incidirem sobre obrigações ou valores pelo simples fato de terem sido garantidos pela Corporação.

2) Se a única base jurisdicional de tais tributos consistir na localização de qualquer escritório ou sede de negócios que a Corporação mantiver.

Os Diretores, Presidente Executivo, Vice-presidentes e funcionários diretivos, técnicos e profissionais da Corporação gozarão dos seguintes privilégios e imunidades:

a) Imunidade no que diz respeito a processos judiciais e administrativos relativos a atos realizados por eles em seu caráter oficial, salvo se a Corporação renunciar expressamente a tal imunidade.

b) Quando não forem nacionais do país em que estão, as mesmas imunidades no que diz respeito a restrições de imigração, requisição de registro de estrangeiros e obrigações de serviço militar e as mesmas facilidades no que diz respeito a disposições acertadas que o país conceder aos representantes, funcionários e empregados de nível comparável a de outros países membros, e

c) Os mesmos privilégios no que diz respeito a facilidades de viagem que os Estados Contratantes outorguem aos representantes, funcionários e empregados de nível comparável de outros Estados Contratantes.

Somente poderão ser instauradas ações judiciais contra a Corporação perante um tribunal de jurisdição competente nos territórios de um Estado Contratante onde a Corporação possuir algum escritório estabelecido, ou onde houver designado agente ou procurador com faculdade para receber citação ou notificação de uma demanda judicial, ou ainda onde tiver emitidos ou garantindo valores.

Os Estados Contratantes deste Convênio, as pessoas que os representem ou cujas reivindicações se originem nos Estados Contratantes, não poderão iniciar qualquer ação judicial contra a Corporação. Entretanto, os acionistas poderão recorrer, conforme os procedimentos especiais indicados neste Convênio, nos regulamentos da Instituição ou nos contratos que celebrem, para resolver as controvérsias que possam surgir entre eles e a Corporação.

Qualquer acionista da Série [A] poderá retirar-se da Corporação, em cujo caso esta adquirirá a dita ação. A notificação desta decisão será feita à Diretoria por escrito.

As ações da Série [A] serão pagas de acordo com o valor contábil que elas representarem, e a Diretoria, conforme as condições financeiras da Corporação, determinará o prazo de pagamento que não poderá ser superior a cinco (5) anos.

As ações da Série [B] em poder de pessoas físicas ou jurídicas do país a que pertencer o acionista da Série [A] que decidiu retirar-se da Corporação, poderão ser livremente transferidas na sub-região, sempre que se observar a proporção assinalada às entidades privadas que se mencionou no numeral 4 do artigo 5.

No caso de retirada de algum acionista da Série [A], a Assembleia Ordinária de Acionistas seguinte adequará as disposições pertinentes do presente Convênio à nova situação criada, de acordo com o sentido geral do mesmo.

O acionista da Série [A] que faltar de forma grave, a juízo da Diretoria, ao cumprimento de algumas de suas obrigações para com a Corporação, poderá ser suspenso quando a Assembleia assim o decidir. O acionista suspenso deixará automaticamente de ser membro da Corporação ao haver transcorrido quinze (15) meses, contados a partir da data da suspensão, salvo se a Assembleia decidir em contrário.

Enquanto durar a suspensão, o acionista não poderá exercer nenhum dos direitos que lhe confere o presente Convênio, salvo o de se retirar.

O presente Convênio entrará em vigor quando os documentos de ratificação forem depositados no Ministério das Relações Exteriores da Venezuela, por representantes de três (3) dos países membros, entre os quais deverá estar o país sede. Se no prazo de um ano a partir do depósito dos instrumentos de ratificação pelo último dos três países, não tiverem cumprido os restantes com o depósito dos instrumentos de ratificação, a Diretoria convocará uma Assembleia Extraordinária de Acionistas para adequar as disposições pertinentes do presente Convênio ao número de países que ratificaram.

Os países que depositarem seu instrumento de ratificação antes da data de entrada em vigor deste Convênio serão membros a partir desta data. Os demais países serão membros a partir da data em que depositarem seus instrumentos de ratificação.

A assinatura, ratificação ou adesão do presente Convênio não poderá ser objeto de ressalvas.

Uma vez em vigor o presente Convênio, poderão aderir a ele todos aqueles Estados que subscrevem a Declaração de Bogotá em 16 de agosto de 1966, e que forem aceitos pela Comissão Mista ou pelo organismo que eventualmente substituí-la.

O Convênio entrará em vigor para o Estado Aderente trinta (30) dias depois do depósito dos instrumentos de adesão. Neste caso, a Assembleia de Acionistas considerará e resolverá, se for conveniente, o ajuste das disposições pertinentes do presente Convênio.

A Assembleia determinará as condições para a reincorporação de um acionista da Série [A] que tiver se retirado.

PRIMEIRA: A partir da data de entrada em vigor do presente Convênio, o país sede convocará a primeira Assembleia dentro do prazo de sessenta (60) dias calendário.

SEGUNDA: Dentro do prazo compreendido entre a data em vigor do Convênio e a celebração da Assembleia Extraordinária a que se refere o artigo 57, a Corporação Andina de Fomento será administrada provisoriamente na forma que estabelecer sua Assembleia, de acordo com os critérios gerais indicados neste Convênio.

TERCEIRA: Se três (3) países ratificarem o presente Convênio e não o tiver feito o país-sede, transcorrido um prazo de três (3) meses a partir da data do último depósito do instrumento de ratificação, os países ratificantes poderão acordar outra sede.

Feito na cidade de Bogotá, aos sete dias do mês de fevereiro de 1968, em idioma espanhol, em seis exemplares igualmente autênticos.

Em fé do qual, os plenipotenciários cujas assinaturas figuram ao pé, subscreveram o presente Convênio: