INTRODUÇÃO

A elaboração de petições iniciais em ações de dissolução parcial de sociedade empresarial com apuração de haveres demanda não apenas um profundo conhecimento da legislação aplicável, mas também uma análise criteriosa dos fatos que ensejam o litígio. O objetivo primordial dessas ações é regularizar a relação jurídica societária, separando o patrimônio do sócio retirante ou excluído, sem comprometer a continuidade da atividade empresarial.

Este artigo tem como objetivo abordar os aspectos legais e doutrinários necessários para a elaboração de petições iniciais, destacando os fundamentos constitucionais e legais pertinentes, bem como a importância de uma redação técnica e precisa para garantir o adequado processamento do pedido.

FUNDAMENTOS LEGAIS E CONSTITUCIONAIS

1. PRINCÍPIO DA LIVRE INICIATIVA

O princípio da livre iniciativa, consagrado na CF/88, art. 1º, IV, assegura a liberdade para o exercício de atividades empresariais, sendo a base do regime jurídico das sociedades empresariais. Contudo, o exercício dessa liberdade deve ser compatível com os princípios da boa-fé e da função social da empresa, como previsto na CF/88, art. 170, caput.

2. FUNDAMENTOS DO CÓDIGO CIVIL DE 2002

A dissolução parcial de sociedades empresariais encontra amparo no CCB/2002, art. 1.085 do Código Civil, que regula a exclusão de sócios por justa causa, e no CCB/2002, art. 1.028 a CCB/2002, art. 1.032, que dispõem sobre a apuração de haveres. Tais dispositivos preveem que a apuração dos haveres deve ser realizada com base nos critérios pactuados no contrato social ou, na ausência de disposição contratual, de acordo com a legislação aplicável.

Ainda no Código Civil, o CCB/2002, art. 11, §1º, III reforça a preservação da pessoa jurídica e a continuidade da atividade empresarial, mesmo em caso de dissolução parcial.

3. CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL DE 2015

O Código de Processo Civil de 2015 regula a forma e os requisitos da petição inicial no CPC/2015, art. 319, estabelecendo que esta deve conter a exposição clara dos fatos, os fundamentos jurídicos do pedido, o pedido com suas especificações, bem como as provas que se pretende produzir. A observância desses requisitos é essencial para o adequado processamento da ação de dissolução.

ASPECTOS DO DIREITO SOCIETÁRIO

1. AFFECTIO SOCIETATIS

O conceito de affectio societatis refere-se à intenção comum dos sócios de cooperar para o alcance do objetivo social da empresa. O desaparecimento dessa intenção, seja por conflitos interpessoais, descumprimento de deveres societários ou outras razões, constitui uma das principais causas para a propositura de ações de dissoluçã...