Lei 6.404/1976, art. 154 - Jurisprudência

1 - TJSP Sociedade anônima. Ações. Negócio jurídico. Anulação. Cumulação com indenização por perdas e danos. Cessão graciosa, por companhia, de cotas sociais da empresa por ela controlada, ao filho de um dos sócios majoritários da sociedade cedente. Violação ao Lei 6404/1976, art. 154, § 2º, «a. Vedação da prática de atos de liberalidade, pelo administrador, à custa da companhia. Ato nulo. Impossibilidade de convalidação. Ratificação que, admitida apenas para argumentar, deveria ter sido objeto da ordem do dia da assembleia de acionistas, dita convalidadora do ato. Caso em que ratificar não é uma correção que se faz de forma implícita. Existência, ademais, de indícios veementes de fraude na cessão das cotas. Passivo da empresa cedida que se mostrava facilmente administrável, porquanto composto, em sua grande parte, por débitos fiscais, que se encontravam parcelados. CPC/1973, art. 335. Declaração de nulidade do ato jurídico, com a condenação dos administradores da empresa cedida, ao pagamento de indenização a ser apurada em sede de liquidação de sentença. Recurso provido para este fim.

2 - STJ Sociedade anônima. Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Administrativo. Multa. Proporcionalidade. Trinta por cento (30%) do valor da operação irregular. Possibilidade. Proporcionalidade. Multa. Interdição temporária do exercício da atividade de administrador. Cumulatividade. Cabimento. Proibição da proteção deficiente aos bens jurídicos. Hermenêutica. Interpretação sistemática e teleológica. Cabimento. Poder de polícia. Discricionariedade. Lei 6.385/1976, art. 11, § 1º. Lei 6.404/1976, art. 116, Lei 6.404/1976, art. 117, Lei 6.404/1976, art. 153 e Lei 6.404/1976, art. 154.

«1. Os recorrentes realizaram operação de mútuo com «holdings» familiares, na época em que ocupavam concomitantemente as funções de administradores e sócios controladores da pessoa jurídica, contudo, na contabilidade da empresa, fizeram registrar esta operação como se fosse «saldo a receber de clientes», ao invés de a lançarem como mútuo, razão pela qual a Comissão de Valores Mobiliários aplicou-lhes as sanções de multa e de inabilitação para o exercício do cargo de administrador, pelo prazo de dez anos, com base na Lei 6.404/1976, art. 117 e Lei 6.404/1976, art. 153 e Lei 6.385/1976, art. 11. ... (Continua)

3 - TJRJ Sociedade. Responsabilidade civil. Administrador. Direito societário. Direito civil. Sociedade anônima fechada. Função social da empresa. Desvio de recursos da companhia para manutenção da matriarca da família. Ausência de autorização da assembleia. CCB/2002, art. 305. Lei 6.404/76, art. 154. Inteligência.

«Ação de cobrança ajuizada por sociedade anônima fechada, cujos acionistas são pessoas da mesma família. Pretensão da companhia contra o Espólio de uma de suas acionistas para obter re-embolso de quantias que por doze anos foram vertidas para seu sustento. Hipótese em que não havia autorização assemblear ou norma estatutária prevendo o desvio de recursos da companhia para manutenção da matriarca da família, que era uma das acionistas e não ocupava cargo administrativo. Inteligência do Lei 6.404/1976, art. 154. Inaplicabilidade do CCB/2002, art. 305. Impertinência da alegação de que a empresa cumpriu sua «função social. Conduta ilícita do administrador da companhia, que não poderia destinar recursos da empresa para finalidade diversa de seu objeto social. 1º recurso provido. 2º recurso prejudicado.... (Continua)