1 - STJ Recurso especial. Direito societário. Sociedade. Ação de reparação de danos. Lei 6.404/1976, art. 246. Abuso do poder de controle. Não ocorrência.
«1 - Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência, do CPC/1973 (Enunciado Administrativo 2/STJ e Enunciado Administrativo 3/STJ). ... ()
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2 - STJ Direito empresarial e processual civil. Recurso especial. Ação de reparação por danos patrimoniais. Inocorrência de omissão ou contradição. Prescrição não implementada. Preclusão não configurada. Ilicitude das condutas dos controladores reconhecida pelos juízos de origem. Súmula 7/STJ. Liquidação por arbitramento. Correção monetária. Aplicação da Súmula 43/STJ. Solidariedade. Incidência do CCB/2002, art. 942. Honorários advocatícios. Majoração.
«1 - Ação ajuizada em 29/10/2009. Recursos especiais interpostos em 27/1/2014 e atribuídos à Relatora em 25/8/2016. ... ()
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3 - STJ Processual civil e administrativo. Ação civil pública por ato de improbidade administrativa. Decisão que recebe a inicial. Princípio do in dubio pro societate. Exigência somente da presença de indícios. Prova do elemento subjetivo. Súmula 7. Temas como inépcia da inicial, legitimidade passiva de pessoa jurídica e contagem do prazo prescricional em sintonia com a orientação do STJ. Súmula 83. Cláusula compromissória não repercute nas atribuições do Ministério Público. Objeto da lide
«1. O presente feito trata de fatos que remontam ao Edital de Leilão Público de alienação de ações ordinárias nominativas de emissão da Companhia de Saneamento do Paraná - Sanepar. A empresa recorrente (Dominó Holdings S.A.) se sagrou vencedora da licitação e realizou o pagamento da quantia de R$ 249.780.612,41 (junho de 1998) pelas ações leiloadas, segundo a própria autora afirma à fl. 3530. A fim de se ter parâmetro mais atualizado das cifras, considerando-se esse valor pelo INPC de junho de 1998 a janeiro de 2015, a quantia hoje seria de, aproximadamente, R$ 706.155.848,79. Pelo IPCA, no mesmo período, chegar-se-ia ao patamar de R$ 691.260.887,89. ... ()
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4 - TJPE Direito empresarial. Sociedade anônima de capital fechado. Aumento de capital social. Ação anulatória de deliberação de assembleia geral. Suposta diluição injustificada da participação acionária e ofensa ao direito de preferência de acionistas minoritários. Alegação de vícios procedimentais. Ausência de prova inequívoca que demonstre a verossimilhança das alegações.
«1. Ainda que gravíssimas as alegações formuladas como causa de pedir de ação anulatória, não é recomendável, liminarmente, suspender os efeitos de deliberação tomada por Assembléia Geral de Sociedade Anônima senão diante de elementos de convicção robustos, inexistentes nos autos. ... ()
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5 - TJPE Direito empresarial. Sociedade anônima de capital fechado. Aumento de capital social. Ação anulatória de deliberação de assembleia geral. Suposta diluição injustificada da participação acionária e ofensa ao direito de preferência de acionistas minoritários. Alegação de vícios procedimentais. Ausência de prova inequívoca que demonstre a verossimilhança das alegações.
«1.Ainda que gravíssimas as alegações formuladas como causa de pedir de ação anulatória, não é recomendável, liminarmente, suspender os efeitos de deliberação tomada por Assembléia Geral de Sociedade Anônima senão diante de elementos de convicção robustos, inexistentes nos autos. 2.Agravo de Instrumento a que se nega provimento. Agravo Regimental prejudicado.... ()
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6 - STJ Direito societário e processual civil. Recurso especial. Omissão. Inexistência. Prequestionamento. Imprescindibilidade. Denunciação da lide. Só tem cabimento quando prestigia a celeridade e a economia processual. Sociedade anônima. Incorporação de companhia e incorporação de ações. Institutos diversos, que não se confundem. Fatos narrados na exordial. Ausência de relação de causa e efeito entre os danos que os autores dizem ter experimentado e conduta atribuída a um dos réus. Inafastável reconhecimento da ilegitimidade passiva. Assembleia geral da sociedade anônima. Órgão máximo de deliberação. Transação homologada em juízo que colocou fim ao litígio oriundo do aumento de capital social definido em assembleia da companhia. Pretensão de, por via transversa, questionar deliberação da assembléia, após o prazo previsto no art. 286 da Lei das S/A. Inviabilidade. A confirmação expressa ou a execução voluntária de negócio anulável importa renúncia da parte às vias de impugnação desse negócio.
«1. A apreciação da litisdenunciação da Caixa Brasil SGPS, em sede de recurso especial, está prejudicada, pois, conforme a iterativa jurisprudência do STJ, a denunciação da lide só tem cabimento se presentes os princípios da economia processual e da celeridade. ... ()
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7 - STJ Sociedade. Direito societário. Aumento de capital de sociedade anônima. Emissão de novas ações. Diluição da participação acionária de minoritários. Preço das ações. Fixação. Balizas previstas no Lei 6.404/1976, art. 170, § 1º (S/A). Norma não cogente de cujo distanciamento, se verificado, não enseja a anulação dos atos deliberativos. Eventual violação que se resolve em perdas e danos.
«1. O art. 170, § 1º, da LSA, não garante a equivalência na participação societária dos antigos acionistas, depois de se proceder ao aumento de capital, apenas impede a diluição injustificável dessa participação, geralmente, em abuso de poder dos controladores. A equivalência da participação acionária é garantida pelo exercício do direito de preferência na aquisição dessas novas ações. ... ()
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8 - STJ Sociedade. Direito societário. Aumento de capital de sociedade anônima. Emissão de novas ações. Diluição da participação acionária de minoritários. Preço das ações. Fixação. Balizas previstas no Lei 6.404/1976, art. 170, § 1º (S/A). Norma não cogente de cujo distanciamento, se verificado, não enseja a anulação dos atos deliberativos. Eventual violação que se resolve em perdas e danos. Considerações do Min. Luis Felipe Salomão sobre o tema.
«... 3. Importante ressaltar, para logo, que a Lei 6.404/1976, art. 170, § 1º, da LSA não veda, em abstrato, a adoção do critério eleito pela recorrida para fixação do preço de emissão das ações, podendo ser adotado qualquer daqueles previstos no dispositivo, conjunta ou isoladamente, verbis: ... ()
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9 - TJRJ Sociedade anônima fechada. Assembléia geral extraordinária. Aumento de capital e transferência de ações a terceiros. Anulação. Preterição de acionistas minoritários. Direito de preferência na subscrição e aquisição das ações.
«Quando a Lei previu o direito de preferência para os acionistas é porque pretendeu com isso preservar a sociedade e o interesse de seus sócios diante da possibilidade do ingresso de um terceiro, tanto que o previu como um direito essencial, que somente pode ser afastado em casos expressamente autorizados. Não obstante constitua-se em uma faculdade do acionista, o direito de preferência tem por escopo garantir-lhe a participação na mesma proporção acionária anterior, sob pena de ver sua participação diluída. No caso sob análise, trata-se de companhia de capital fechado, o que torna ainda mais relevante a oportunização do direito de preferência aos antigos acionistas. Comparando-se os documentos de fls. 39 e 45 percebe-se claramente que houve diluição na proporção acionária dos sócios da empresa Importação, Indústria e Comércio Ambriex S/A, exceto na do sócio Adam Getlinger, que passou a deter 58,57% do controle acionário. Considerando-se, porém, o tempo decorrido e o prejuízo que poderia advir para a empresa com o retorno ao «status quo ante, entendo de bom alvitre seja acolhido parcialmente o pedido dos Autores para que lhes seja facultado o exercício do direito de preferência nas mesmas condições e proporções anteriormente ofertadas à Adele Trading Inc. ou seja, que a eles seja facultada a aquisição, na proporção de suas participações quando da AGE de 16 de setembro de 2002, das ações representativas dos 45,48%, anteriormente pertencentes à Everteck Research Inc. preservando-se os demais atos.... ()
