Modelo de Ação de Cumprimento de Obrigação de Fazer com Complementação de Valores e Indenização por Danos Morais e Materiais em Dissolução Societária

Publicado em: 07/09/2024 CivelProcesso CivilEmpresa
Petição inicial apresentada na Vara Cível da Comarca de Monte Sião/MG visando o cumprimento de obrigação de fazer, complementação de valores e indenização por danos morais e materiais. Os autores, ex-sócios de sociedades empresariais, alegam descumprimento contratual no processo de dissolução parcial de sociedade educacional, formação indevida de grupo econômico e retenção de valores devidos. A fundamentação jurídica inclui dispositivos do Código Civil e do Código de Processo Civil, além de pedidos de citação, indenização e apresentação de documentos comprobatórios.

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ___ VARA CÍVEL DA COMARCA DE MONTE SIÃO/MG

Distribuição por dependência

Processo nº: (se houver)

AÇÃO DE CUMPRIMENTO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER C/C COMPLEMENTAÇÃO DE VALORES E INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS E MATERIAIS

Autores: B. A. de S. G. e V. L. C. G., brasileiros, casados, empresários, portadores dos CPF nº XXX.XXX.XXX-XX e XXX.XXX.XXX-XX, residentes e domiciliados na Rua [endereço completo], Monte Sião/MG, com endereço eletrônico [e-mail].

Réus: J. A. L., brasileiro, casado, empresário, portador do CPF nº XXX.XXX.XXX-XX, residente e domiciliado na Rua [endereço completo], Monte Sião/MG, e as empresas Sociedade Montessionense de Ensino LTDA EPP e Escola Novos Horizontes LTDA EPP, ambas localizadas na Avenida das Fontes, Monte Sião/MG, inscritas no CNPJ sob os números XX.XXX.XXX/XXXX-XX e XX.XXX.XXX/XXXX-XX, respectivamente.

PREÂMBULO

Os autores vêm, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, por meio de seu advogado constituído (procuração em anexo), com fulcro nos arts. 186, 187 e 927 do CCB/2002, bem como nos arts. 319 e seguintes do CPC/2015, propor a presente ação em face dos réus, pelos fatos e fundamentos a seguir expostos.

DOS FATOS

Em abril de 2021, os autores celebraram um acordo verbal de dissolução parcial de sociedade educacional envolvendo as empresas Sociedade Montessionense de Ensino LTDA EPP e Escola Novos Horizontes LTDA EPP. No entanto, o instrumento formal apresentado para assinatura em setembro de 2021 divergiu do que havia sido previamente acordado, especialmente quanto ao valor do aluguel do imóvel, de co-propriedade dos autores, utilizado pelas empresas.

Os autores foram excluídos da administração da sociedade desde o início de 2021, com a retirada de um dos autores do contrato social em junho de 2021. Assim, foram obrigados a aceitar os termos do instrumento apresentado, mesmo que em desacordo com o combinado.

Além disso, os valores referentes às inadimplências das empresas até dezembro de 2021, que deveriam ser repassados proporcionalmente às cotas dos autores, foram pagos de forma parcial ou sequer foram repassados, sem explicações plausíveis.

Os autores tentaram, por diversas vezes, resolver a situação amigavelmente, tanto pessoalmente quanto por meio de seu advogado, mas não obtiveram êxito. A situação se agravou com a entrada de familiares do sócio remanescente na administração das empresas, dificultando ainda mais o diálogo.

Em maio de 2021, os réus constituíram uma nova empresa no mesmo ramo educacional, no mesmo endereço e com os mesmos sócios, o que indica a formação de um grupo econômico, possivelmente para ocultar matrículas e reduzir o valor do aluguel devido aos autores.

DO DIREITO

1. Do descumprimento contratual

O contrato de dissolução societária deve ser cumprido nos exatos termos acordados entre as partes, conforme o princípio do pacta sunt servanda (CCB"'>...

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Legislação e Jurisprudência sobre o tema
Informações complementares

Simulação de Voto

I. RELATÓRIO

Os autores, B. A. de S. G. e V. L. C. G., propuseram a presente ação de cumprimento de obrigação de fazer, cumulada com complementação de valores e indenização por danos morais e materiais, em face de J. A. L. e das empresas Sociedade Montessionense de Ensino LTDA EPP e Escola Novos Horizontes LTDA EPP.

Os fatos narrados estão relacionados a um acordo verbal de dissolução parcial de sociedade educacional, cujas condições posteriormente foram alteradas unilateralmente pelos réus, causando prejuízos aos autores. A ação pleiteia, entre outros pedidos, o pagamento de valores devidos a título de aluguel e inadimplências, bem como a reparação por danos morais e materiais.

II. FUNDAMENTAÇÃO

1. Da análise hermenêutica entre os fatos e o direito

Conforme narrado nos autos, a matéria envolve a análise de descumprimento contratual, danos morais e materiais e a possível formação de grupo econômico. A Constituição Federal de 1988, no art. 93, IX, exige que toda decisão judicial seja devidamente fundamentada, o que será atendido neste voto.

Os fatos apresentados pelos autores encontram amparo jurídico no princípio do pacta sunt servanda, previsto no art. 421 do Código Civil, que estabelece o respeito às condições livremente pactuadas entre as partes. A alteração unilateral das condições acordadas pelos réus configura descumprimento contratual, conforme os arts. 186, 187 e 927 do Código Civil.

2. Dos fundamentos constitucionais e legais

Os autores também argumentam que houve abuso de direito por parte dos réus, o que é vedado pelo art. 187 do Código Civil. Além disso, a formação de grupo econômico, apontada nos autos, encontra respaldo no art. 2º, §2º, da CLT, aplicado por analogia, evidenciando práticas que visam prejudicar os direitos dos autores.

Quanto aos danos morais, a Constituição Federal, em seu art. 5º, X, garante a inviolabilidade da honra e da imagem das pessoas, sendo passível de reparação os danos causados pela violação desses direitos.

3. Da jurisprudência aplicável

Os precedentes apresentados pelos autores reforçam a obrigatoriedade de restituição de valores decorrentes de descumprimento contratual e a compensação por danos morais. Em especial, destaco a jurisprudência do TJRJ que trata da obrigação de restituição integral de valores indevidamente retidos, bem como a do TJSP, que estabelece critérios para a fixação de indenização por danos morais.

III. DISPOSITIVO

Diante do exposto, com fulcro no art. 93, IX, da Constituição Federal, e nos arts. 186, 187 e 927 do Código Civil, julgo procedente o pedido formulado pelos autores, com as seguintes determinações:

  1. Condeno os réus ao pagamento dos valores devidos a título de aluguel e inadimplências, devidamente corrigidos e acrescidos de juros legais;
  2. Condeno os réus ao pagamento de indenização por danos morais, no valor de R$ 20.000,00, considerando a gravidade do dano e a capacidade econômica das partes;
  3. Determino o cumprimento da obrigação de fazer, consistente na apresentação de documentos comprobatórios do número de alunos matriculados;
  4. Condeno os réus ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, fixados em 10% sobre o valor da condenação.

Por fim, determino a realização de audiência de conciliação, nos termos do art. 319, VII, do Código de Processo Civil.

Publique-se. Registre-se. Intimem-se.

Monte Sião/MG, [data]

________________________________________

Magistrado


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