Modelo de Ação de Cumprimento de Obrigação de Fazer com Complementação de Valores e Indenização por Danos Morais e Materiais em Dissolução Societária
Publicado em: 07/09/2024 CivelProcesso CivilEmpresaEXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ___ VARA CÍVEL DA COMARCA DE MONTE SIÃO/MG
Distribuição por dependência
Processo nº: (se houver)
AÇÃO DE CUMPRIMENTO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER C/C COMPLEMENTAÇÃO DE VALORES E INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS E MATERIAIS
Autores: B. A. de S. G. e V. L. C. G., brasileiros, casados, empresários, portadores dos CPF nº XXX.XXX.XXX-XX e XXX.XXX.XXX-XX, residentes e domiciliados na Rua [endereço completo], Monte Sião/MG, com endereço eletrônico [e-mail].
Réus: J. A. L., brasileiro, casado, empresário, portador do CPF nº XXX.XXX.XXX-XX, residente e domiciliado na Rua [endereço completo], Monte Sião/MG, e as empresas Sociedade Montessionense de Ensino LTDA EPP e Escola Novos Horizontes LTDA EPP, ambas localizadas na Avenida das Fontes, Monte Sião/MG, inscritas no CNPJ sob os números XX.XXX.XXX/XXXX-XX e XX.XXX.XXX/XXXX-XX, respectivamente.
PREÂMBULO
Os autores vêm, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, por meio de seu advogado constituído (procuração em anexo), com fulcro nos arts. 186, 187 e 927 do CCB/2002, bem como nos arts. 319 e seguintes do CPC/2015, propor a presente ação em face dos réus, pelos fatos e fundamentos a seguir expostos.
DOS FATOS
Em abril de 2021, os autores celebraram um acordo verbal de dissolução parcial de sociedade educacional envolvendo as empresas Sociedade Montessionense de Ensino LTDA EPP e Escola Novos Horizontes LTDA EPP. No entanto, o instrumento formal apresentado para assinatura em setembro de 2021 divergiu do que havia sido previamente acordado, especialmente quanto ao valor do aluguel do imóvel, de co-propriedade dos autores, utilizado pelas empresas.
Os autores foram excluídos da administração da sociedade desde o início de 2021, com a retirada de um dos autores do contrato social em junho de 2021. Assim, foram obrigados a aceitar os termos do instrumento apresentado, mesmo que em desacordo com o combinado.
Além disso, os valores referentes às inadimplências das empresas até dezembro de 2021, que deveriam ser repassados proporcionalmente às cotas dos autores, foram pagos de forma parcial ou sequer foram repassados, sem explicações plausíveis.
Os autores tentaram, por diversas vezes, resolver a situação amigavelmente, tanto pessoalmente quanto por meio de seu advogado, mas não obtiveram êxito. A situação se agravou com a entrada de familiares do sócio remanescente na administração das empresas, dificultando ainda mais o diálogo.
Em maio de 2021, os réus constituíram uma nova empresa no mesmo ramo educacional, no mesmo endereço e com os mesmos sócios, o que indica a formação de um grupo econômico, possivelmente para ocultar matrículas e reduzir o valor do aluguel devido aos autores.
DO DIREITO
1. Do descumprimento contratual
O contrato de dissolução societária deve ser cumprido nos exatos termos acordados entre as partes, conforme o princípio do pacta sunt servanda (CCB"'>...