Modelo de Ação de Cobrança com Pedido de Desconsideração da Personalidade JurÃdica contra Sócio de Empresa Inapta
Publicado em: 11/12/2024 CivelProcesso Civil ComercialAÇÃO DE COBRANÇA EM FACE DE SÓCIO POR EMPRESA INAPTA
PREÂMBULO
ExcelentÃssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da ___ Vara CÃvel da Comarca de ____________.
Autor: [Nome completo do autor], [estado civil], [profissão], inscrito no CPF sob o nº [número], residente e domiciliado na [endereço completo], endereço eletrônico [e-mail].
Réu: [Nome completo do réu], [estado civil], [profissão], inscrito no CPF sob o nº [número], residente e domiciliado na [endereço completo], endereço eletrônico [e-mail].
Valor da causa: R$ [valor].
DOS FATOS
O autor realizou diversas vendas de mercadorias à empresa [nome da empresa], inscrita no CNPJ sob o nº [número], em caráter parcelado, mediante emissão de boletos bancários. Todas as compras foram realizadas com a devida autorização do sócio [nome do réu].
Ocorre que a empresa encontra-se inapta perante a Receita Federal, conforme certidão anexa, devido à omissão de declarações fiscais obrigatórias. Tal situação impossibilita a cobrança direta da empresa, sendo necessário redirecionar a responsabilidade ao sócio que autorizou as transações.
O réu, na condição de sócio, agiu de forma negligente ao permitir que a empresa adquirisse mercadorias sem garantir a regularidade fiscal e financeira, causando prejuÃzos ao autor.
DO DIREITO
Nos termos do CCB/2002, art. 50, é possÃvel a desconsideração da personalidade jurÃdica quando houver abuso, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial. No presente caso, a inaptidão da empresa e a omissão de declarações fiscais demonstram a má gestão do sócio, configurando abuso de personalidade jurÃdica.
Ademais, o CPC/2015, art. 133, prevê a possibilidade de instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurÃdica, permitindo a responsabilização direta dos sócios pelos débitos da empresa.
A doutrina reforça que a desconsideração da personalidade jurÃdica visa proteger os credores de práticas abusivas, garantindo o cumprimento das obrigações contratuais. Segundo Fábio Ulhoa Coelho, "a desconsideração é um instrumen"'>...