Modelo de Contestação em Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica com Base no Art. 50 do Código Civil e Art. 134 do CPC
Publicado em: 07/01/2025 CivelProcesso Civil ComercialCONTESTAÇÃO
PREÂMBULO
Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da ___ Vara Cível da Comarca de ____________.
Processo nº: ____________
A. J. dos S., brasileiro, estado civil ____________, profissão ____________, portador do CPF nº ____________, residente e domiciliado na Rua ____________, nº ____________, Bairro ____________, Cidade ____________, Estado ____________, por meio de seu advogado que esta subscreve, com endereço profissional na Rua ____________, nº ____________, Bairro ____________, Cidade ____________, Estado ____________, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, apresentar CONTESTAÇÃO à Ação de Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica movida por M. F. de S. L., pelos fatos e fundamentos a seguir expostos.
DOS FATOS
A parte autora, M. F. de S. L., ajuizou o presente incidente de desconsideração da personalidade jurídica, alegando, em síntese, que a empresa ____________ teria praticado atos que configuram confusão patrimonial e desvio de finalidade, nos termos do CCB/2002, art. 50. Afirma que tais condutas justificariam a extensão da responsabilidade patrimonial aos sócios da referida empresa, incluindo o contestante.
Contudo, as alegações apresentadas pela parte autora carecem de comprovação concreta e não atendem aos requisitos legais para a instauração e eventual procedência do incidente. A presente contestação visa demonstrar a ausência de elementos que justifiquem a desconsideração da personalidade jurídica, bem como assegurar o respeito ao contraditório e à ampla defesa, conforme preconizado pela CF/88, art. 5º, LV.
DO DIREITO
A desconsideração da personalidade jurídica é medida excepcional, prevista no CCB/2002, art. 50, e exige a comprovação de dois requisitos cumulativos: desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Tais requisitos devem ser demonstrados de forma inequívoca, sob pena de violação ao princípio da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas.
O CPC/2015, art. 134 e seguintes, estabelece o procedimento para instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, garantindo às partes envolvidas o direito ao contraditório e à ampla defesa. O art. 135 do mesmo diploma legal reforça que o sócio ou a pessoa jurídica deve ser citado para se manifestar e requerer as provas cabíveis, assegurando o devido processo legal.
No presente caso, a parte autora não apresentou elementos suficientes para demonstrar a existência de desvio de finalidade ou confusão patrimonial. As alegações genéricas e desprovidas de provas concretas não podem servir de fundamento para a instauração do incidente, sob pena de violação aos princípios da segurança jurídica e da autonomia patrimonial.
Doutrinariamente, a desconsideração da personalidade jurídica é tratada como uma medida extrema, que somente deve ser aplicada quando houver abuso da personalidade jurídica, caracterizado"'>...
