Modelo de Contestação em Incidente de Desconsideração de Personalidade Jurídica: Defesa de Ex-Sócio com Base na Ausência de Vínculo e Requisitos Legais
Publicado em: 29/01/2025 AdvogadoCivelProcesso CivilCONTESTAÇÃO EM INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DE PERSONALIDADE JURÍDICA
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ___ VARA CÍVEL DA COMARCA DE ___
Processo nº: [indicar o número do processo]
Requerido: [Nome do sócio retirado, abreviado conforme instruções]
Requerente: [Nome do requerente, abreviado conforme instruções]
Objeto: Contestação ao Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica
PREÂMBULO
O Requerido, [Nome do sócio retirado, abreviado conforme instruções], já qualificado nos autos, por meio de seu advogado que esta subscreve, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, apresentar CONTESTAÇÃO ao Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica proposto por [Nome do requerente, abreviado conforme instruções], nos termos do CPC/2015, art. 134 e seguintes, pelos fundamentos de fato e de direito a seguir expostos.
DOS FATOS
O Requerente propôs o presente Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica, alegando que o Requerido, na qualidade de ex-sócio da empresa [Nome da empresa], deveria ser responsabilizado pelas obrigações da pessoa jurídica. Contudo, é imperioso destacar que o Requerido retirou-se formalmente da sociedade há sete anos, conforme registrado na Junta Comercial em [data], não possuindo qualquer vínculo com a empresa desde então.
Ademais, o Requerente não apresentou qualquer prova concreta que demonstre a ocorrência de abuso da personalidade jurídica, confusão patrimonial ou desvio de finalidade, requisitos indispensáveis para a aplicação do CCB/2002, art. 50.
DO DIREITO
A desconsideração da personalidade jurídica é medida excepcional, que exige a comprovação de requisitos específicos, conforme disposto no CCB/2002, art. 50. Para que se proceda à desconsideração, é necessário demonstrar, de forma inequívoca, a existência de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial.
No presente caso, o Requerente não apresentou qualquer elemento probatório que comprove a prática de atos ilícitos pelo Requerido, tampouco que demonstre a existência de confusão patrimonial entre os bens do Requerido e da pessoa jurídica. Ressalte-se que a mera inexistência de bens penhoráveis da empresa não autoriza, por si só, a desconsideração da personalidade jurídica.
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