Modelo de Contestação em Incidente de Desconsideração de Personalidade Jurídica: Defesa de Ex-Sócio com Base na Ausência de Vínculo e Requisitos Legais

Publicado em: 29/01/2025 AdvogadoCivelProcesso Civil
Contestação apresentada por ex-sócio de pessoa jurídica em resposta a incidente de desconsideração de personalidade jurídica. O documento fundamenta a defesa na ausência de vínculo societário há mais de sete anos, na inexistência de provas que demonstrem abuso da personalidade jurídica, confusão patrimonial ou desvio de finalidade, conforme previsto no artigo 50 do Código Civil. Inclui análise jurídica detalhada, precedentes jurisprudenciais e pedidos de indeferimento do incidente, produção de provas subsidiárias e condenação do requerente em honorários advocatícios.

CONTESTAÇÃO EM INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DE PERSONALIDADE JURÍDICA

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ___ VARA CÍVEL DA COMARCA DE ___

Processo nº: [indicar o número do processo]

Requerido: [Nome do sócio retirado, abreviado conforme instruções]

Requerente: [Nome do requerente, abreviado conforme instruções]

Objeto: Contestação ao Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica

PREÂMBULO

O Requerido, [Nome do sócio retirado, abreviado conforme instruções], já qualificado nos autos, por meio de seu advogado que esta subscreve, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, apresentar CONTESTAÇÃO ao Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica proposto por [Nome do requerente, abreviado conforme instruções], nos termos do CPC/2015, art. 134 e seguintes, pelos fundamentos de fato e de direito a seguir expostos.

DOS FATOS

O Requerente propôs o presente Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica, alegando que o Requerido, na qualidade de ex-sócio da empresa [Nome da empresa], deveria ser responsabilizado pelas obrigações da pessoa jurídica. Contudo, é imperioso destacar que o Requerido retirou-se formalmente da sociedade há sete anos, conforme registrado na Junta Comercial em [data], não possuindo qualquer vínculo com a empresa desde então.

Ademais, o Requerente não apresentou qualquer prova concreta que demonstre a ocorrência de abuso da personalidade jurídica, confusão patrimonial ou desvio de finalidade, requisitos indispensáveis para a aplicação do CCB/2002, art. 50.

DO DIREITO

A desconsideração da personalidade jurídica é medida excepcional, que exige a comprovação de requisitos específicos, conforme disposto no CCB/2002, art. 50. Para que se proceda à desconsideração, é necessário demonstrar, de forma inequívoca, a existência de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial.

No presente caso, o Requerente não apresentou qualquer elemento probatório que comprove a prática de atos ilícitos pelo Requerido, tampouco que demonstre a existência de confusão patrimonial entre os bens do Requerido e da pessoa jurídica. Ressalte-se que a mera inexistência de bens penhoráveis da empresa não autoriza, por si só, a desconsideração da personalidade jurídica.

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Informações complementares

Simulação de Voto

Relatório

Trata-se de incidente de desconsideração da personalidade jurídica proposto por [Nome do Requerente] em face de [Nome do Sócio Retirado], ex-sócio da empresa [Nome da Empresa]. O Requerente sustenta que o Requerido deve ser responsabilizado pelas obrigações da pessoa jurídica, alegando a inexistência de bens penhoráveis da empresa e a prática de confusão patrimonial. O Requerido, por sua vez, alega que se retirou da sociedade há mais de sete anos, conforme comprovado por registro na Junta Comercial, e que não há provas de abuso da personalidade jurídica, confusão patrimonial ou desvio de finalidade.

Voto

Nos termos do art. 93, IX, da Constituição Federal de 1988, passo a fundamentar o presente voto, analisando os fatos apresentados e os fundamentos legais pertinentes.

Dos Fatos

Verifica-se que o Requerido retirou-se formalmente da sociedade há mais de sete anos, conforme alteração contratual devidamente registrada na Junta Comercial. Não há qualquer indício de vínculo societário ou de interferência nos negócios da empresa desde então. Ademais, o Requerente não apresentou provas que demonstrem confusão patrimonial, desvio de finalidade ou qualquer outro abuso da personalidade jurídica por parte do Requerido.

Do Direito

A desconsideração da personalidade jurídica é medida excepcional, que exige a demonstração inequívoca de abuso da personalidade jurídica, conforme disposto no art. 50 do Código Civil. Para tanto, é necessário comprovar a ocorrência de desvio de finalidade ou confusão patrimonial.

Conforme jurisprudência consolidada, a inexistência de bens penhoráveis da pessoa jurídica, por si só, não autoriza a desconsideração da personalidade jurídica, especialmente quando ausente comprovação de atos ilícitos ou confusão patrimonial. O princípio da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas, previsto no ordenamento jurídico brasileiro, visa proteger os sócios de responsabilidade ilimitada, salvo nos casos expressamente previstos em lei.

Da Jurisprudência

Os tribunais pátrios têm reiteradamente decidido pela necessidade de comprovação dos requisitos para a desconsideração da personalidade jurídica. Exemplos:

  • TJSP (12ª Câmara de Direito Privado) - Agravo de Instrumento Acórdão/TJSP: \"Os elementos carreados aos autos [...] não demonstram, ictu oculi, que os requeridos estejam dilapidando seu patrimônio.\"
  • TJSP (2ª Câmara de Direito Privado) - Agravo de Instrumento Acórdão/TJSP: \"A desconsideração da personalidade jurídica exige dilação probatória para análise dos requisitos legais [...].\"
  • TJSP (16ª Câmara de Direito Privado) - Agravo de Instrumento Acórdão/TJSP: \"O requerente deve tão somente alegar o preenchimento dos requisitos legais, mas a decisão final depende de análise aprofundada.\"

Conclusão

Ante o exposto, entendo que o Requerente não apresentou provas que justifiquem a desconsideração da personalidade jurídica, não comprovando os requisitos previstos no art. 50 do Código Civil. A mera inexistência de bens penhoráveis da empresa não é suficiente para afastar a autonomia patrimonial e responsabilizar o ex-sócio, especialmente considerando-se o longo período desde sua retirada da sociedade.

Dispositivo

Com base nos fundamentos acima expostos, voto no sentido de julgar improcedente o pedido de desconsideração da personalidade jurídica, mantendo-se a separação entre o patrimônio da empresa e o do Requerido. Determino, ainda, a condenação do Requerente ao pagamento de honorários advocatícios, nos termos do art. 85 do Código de Processo Civil.

É como voto.

[Local], [Data]

__________________________________________

[Nome do Magistrado]


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