Modelo de Parecer Jurídico sobre a Necessidade de Anuência dos Sócios para Venda da Empresa
Publicado em: 08/08/2024 Empresa1. CONSULTA
Trata-se de consulta formulada por [Nome do Solicitante], sócio da empresa [Nome da Empresa], inscrita no CNPJ sob o nº [número do CNPJ], acerca da possibilidade de um dos sócios impedir a venda da empresa sem a anuência de todos os demais sócios, conforme disposto no contrato social da empresa.
2. FUNDAMENTOS LEGAIS E CONTRATUAIS
a) Da Cláusula Contratual
A cláusula pactuada no contrato social da empresa dispõe que:
"Não é permitido a nenhum dos Sócios nem aos herdeiros ou sucessores do Sócio falecido ceder sua participação a outrem sem a expressa e prévia anuência dos demais sócios".
Essa cláusula tem fundamento no princípio da autonomia da vontade, consagrado no art. 421 do Código Civil Brasileiro (CCB/2002, art. 421), que assegura às partes contratantes a liberdade para estipular as cláusulas e condições que entenderem convenientes, desde que respeitados os limites legais.
b) Do Direito de Preferência e Inalienabilidade das Quotas
O art. 1.057 do Código Civil Brasileiro (CCB/2002, art. 1.057) estabelece que, salvo disposição contratual em contrário, a cessão de quotas, a qualquer título, só pode ser feita com o consentimento dos sócios, sendo-lhes assegurado o direito de preferência em igualdade de condições.
A cláusula do contrato social que exige a anuência prévia e expressa dos demais sócios para a cessão de quotas ou venda da empresa é uma expressão do direito de preferência e da inalienabilidade das quotas, visando proteger a harmonia e a continuidade da sociedade.
c) Da Legalidade da Cláusula de Anuência
A cláusula em questão encontra respaldo no art. 997, inciso VII, do Código Civil (CCB/2002, art. 997, VII), que dispõe sobre a necessidade de inclusão no contrato social das condições de cessão de quotas e da liquidação da sociedade.
3. PRINCÍPIOS QUE REGEM O INSTITUTO JURÍDICO
Os princípios que regem o instituto jurídico da cessão de quotas e venda de empresa com anuência dos sócios incluem:
- Princípio da Autonomia da Vontade: Garante às partes a liberdade para estipular as condições contratuais, desde que observados os limites legais (CCB/2002, art. 421).
- Princípio da Continuidade e Harmonia Social: Visa manter a harmonia e a continuidade da sociedade, evitando a entrada de terceiros não desejados pelos sócios (CCB/2002, art. 1.057).
- Princípio da Boa-Fé Objetiva: Impõe às partes a observância de padrões de conduta leal e cooperativa, especialmente em relações contratuais duradouras (CCB/2002, art. 422).
4. ARGUMENTAÇÃO JURÍDICA
a) Da Necessidade de Anuência Prévia e Ex"'>...
