Simulação de Voto

Relatório

Trata-se de recurso interposto por um dos sócios da sociedade limitada [NOME DA EMPRESA], que tem como objeto a análise da validade e aplicabilidade de cláusula contratual prevista no Contrato Social da empresa. A cláusula estabelece que "não é permitido a nenhum dos sócios nem aos herdeiros ou sucessores do sócio falecido ceder sua participação a outrem sem a expressa e prévia anuência dos demais sócios". O recorrente questiona se é possível impedir que os demais sócios procedam à venda da totalidade da empresa sem a sua anuência.

Voto

Em análise aos fundamentos constitucionais e legais apresentados, bem como à luz do princípio da autonomia privada (art. 421 do Código Civil) e do art. 1.057 do Código Civil de 2002, que dispõe sobre a cessão de quotas em sociedades limitadas, entendo que a cláusula contratual discutida encontra respaldo na legislação brasileira, sendo válida e eficaz.

A cláusula analisada reflete a vontade dos sócios no momento da celebração do Contrato Social, ao estabelecer a necessidade de anuência prévia e expressa de todos os sócios para a cessão de participações societárias. Tal disposição visa garantir a estabilidade da sociedade, protegendo os interesses de seus membros e evitando a entrada de terceiros sem o consentimento unânime. Ressalte-se que a cláusula em questão também se estende aos herdeiros ou sucessores, reforçando a intenção de preservar a harmonia e coesão entre os sócios.

Além disso, a jurisprudência pátria tem reiteradamente reconhecido a validade de cláusulas contratuais que condicionam a cessão de quotas sociais à anuência dos demais sócios, conforme demonstrado nos precedentes apresentados no caso em análise.

Fundamentação

O presente voto fundamenta-se no art. 93, inciso IX, da Constituição Federal de 1988, que dispõe sobre a obrigatoriedade de fundamentação das decisões judiciais, e nos seguintes dispositivos legais:

• Art. 1.057 do Código Civil de 2002, que regula a cessão de quotas em sociedades limitadas.
• Art. 421 do Código Civil de 2002, que consagra o princípio da autonomia privada.

Ademais, a jurisprudência aplicável ao caso reforça a interpretação de que cláusulas que condicionam a alienação de quotas à anuência dos demais sócios são legítimas e juridicamente válidas, como demonstrado nos julgados dos Tribunais de Justiça do Rio de Janeiro e de São Paulo.

Dispositivo

Pelo exposto, JULGO PROCEDENTE o pedido formulado pelo sócio recorrente, reconhecendo a validade da cláusula contratual que condiciona a cessão de participações societárias à anuência prévia e expressa dos demais sócios, impedindo, assim, que a venda da totalidade da empresa ocorra sem o consentimento do recorrente.

Determino que qualquer negociação envolvendo a alienação de quotas ou a venda da empresa seja precedida de consulta formal a todos os sócios e deliberada em assembleia, nos termos do Contrato Social e da legislação vigente.

Termos Finais

Este voto busca assegurar o respeito à autonomia privada dos sócios e à estabilidade das relações societárias, bem como promover a segurança jurídica, em observância aos preceitos constitucionais e legais aplicáveis.

Assim, dou conhecimento ao recurso e, no mérito, julgo procedente o pedido, garantindo ao recorrente o direito de veto sobre a venda da empresa sem sua anuência, conforme cláusula contratual analisada.

Local e Data: [CIDADE], [DATA].

Assinatura:
[NOME DO MAGISTRADO]
Juiz de Direito