Modelo de Contrarrazões ao Agravo de Petição: Responsabilidade de Sócios Retirantes e Desconsideração da Personalidade Jurídica
Publicado em: 02/05/2024 Trabalhista Processo do TrabalhoCONTRARRAZÕES AO AGRAVO DE PETIÇÃO
Processo nº XXXXXXX
PREÂMBULO
Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz da ___ Vara do Trabalho de __________.
Nos autos da execução provisória movida por __________ em face de SERRA SUL ENGENHARIA E CONSTRUÇÕES LTDA - EPP, vem a parte exequente, por seu advogado infra-assinado, apresentar suas CONTRARRAZÕES AO AGRAVO DE PETIÇÃO, interposto pelos sócios retirantes J. N. do A. e G. F., nos termos do artigo 897, §1º da CLT, requerendo o seu regular processamento e posterior remessa ao Egrégio Tribunal Regional do Trabalho da ___ Região.
DOS FATOS
A presente execução provisória foi ajuizada em face da empresa SERRA SUL ENGENHARIA E CONSTRUÇÕES LTDA - EPP, em 21/05/2020, quando o quadro societário era composto pelos sócios J. N. do A. e G. F., conforme contrato social juntado às fls. 292 destes autos e fls. 142 dos autos principais.
Posteriormente, a empresa executada promoveu alterações contratuais, passando a denominar-se SERRA SUL ENGENHARIA E CONSTRUÇÕES LTDA. Em 28/01/2021, a sócia J. N. do A. retirou-se do quadro societário. Em ato contínuo, em 14/04/2021, o sócio G. F. também retirou-se, e a empresa passou a denominar-se EMPREITEIRA DA SERRA CONSTRUÇÕES E ENGENHARIA LTDA, com o capital social concentrado na pessoa de D. dos S..
Foi determinada a instauração do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ), nos termos do CPC/2015, art. 855-A e CLT, art. 135, promovendo-se a citação dos sócios vinculados à empresa. Realizaram-se bloqueios de contas, onde foram localizados valores significativos.
Os sócios retirantes contestaram a decisão, mas o Juízo de origem manteve o IDPJ e os bloqueios. Inconformados, interpuseram o presente Agravo de Petição, alegando que, por serem sócios retirantes, não mais integram o quadro societário da empresa executada, interpretando o CLT, art. 10 de forma conveniente.
DO DIREITO
Inicialmente, cumpre destacar que o artigo 10 da CLT estabelece que a alteração na estrutura jurídica da empresa não afeta os direitos adquiridos pelos empregados. Tal dispositivo visa proteger o crédito trabalhista, garantindo que os sócios, mesmo após sua retirada, respondam pelos débitos contraídos durante sua gestão.
O CPC/2015, art. 855-A, combinado com o CLT, art. 135, permite a instauração do IDPJ para responsabilizar os sócios retirantes, especialmente quando há indícios de fraude ou má-fé, como no caso em tela, onde ocorreram sucessivas alterações contratuais e a concentração do capital social em um único sócio.
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