Modelo de Pedido de Instauração de Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica em Execução de Título Extrajudicial: Inclusão de Sócios no Polo Passivo por Abuso e Dissolução Irregular da Empresa

Publicado em: 16/04/2025 CivelProcesso CivilEmpresa

Modelo de petição para instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, conforme o CPC/2015, art. 133, CPC/2015, art. 134, CPC/2015, art. 135, CPC/2015, art. 136, CPC/2015, art. 137 e CCB/2002, art. 50, no âmbito de execução de título extrajudicial. O documento solicita, com base em indícios de abuso da personalidade jurídica, dissolução irregular da empresa e confusão patrimonial, a inclusão dos sócios no polo passivo da execução para responsabilizá-los com seu patrimônio pessoal, diante da frustração do crédito por esvaziamento patrimonial e inércia dos sócios. Fundamenta-se em legislação, jurisprudência e súmula do STJ, com pedidos específicos de citação dos sócios, suspensão da execução, produção de provas e condenação em custas e honorários.

PETIÇÃO DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA

1. ENDEREÇAMENTO

Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da __ Vara Cível da Comarca de São Paulo/SP
(ou, se já em fase recursal, ao Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo)

2. QUALIFICAÇÃO DAS PARTES

A. J. dos S., brasileiro, solteiro, empresário, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, portador do RG nº 0.000.000-0 SSP/SP, endereço eletrônico [email protected], residente e domiciliado na Rua Alfa, nº 100, Bairro Centro, São Paulo/SP, CEP 01000-000, por seu advogado infra-assinado (procuração anexa), vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, propor o presente
INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
em face de Empreendimentos Beta Ltda., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 00.000.000/0001-00, com sede na Rua Beta, nº 200, Bairro Centro, São Paulo/SP, CEP 01001-000, endereço eletrônico [email protected], e de seus sócios M. F. de S. L., brasileira, casada, empresária, inscrita no CPF sob o nº 111.111.111-11, endereço eletrônico [email protected], residente na Rua Gama, nº 300, Bairro Jardim, São Paulo/SP, CEP 01002-000, e C. E. da S., brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF sob o nº 222.222.222-22, endereço eletrônico [email protected], residente na Rua Delta, nº 400, Bairro Vila, São Paulo/SP, CEP 01003-000, pelos motivos de fato e de direito a seguir expostos.

3. DOS FATOS

O requerente, A. J. dos S., ajuizou execução de título extrajudicial em face de Empreendimentos Beta Ltda., visando à satisfação de crédito líquido, certo e exigível, no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), conforme contrato de prestação de serviços firmado entre as partes.

Após o regular processamento da execução, foram realizadas diversas tentativas de localização de bens da pessoa jurídica executada, todas infrutíferas. Constatou-se, ainda, que a empresa encerrou irregularmente suas atividades, não sendo mais localizada no endereço constante da Junta Comercial, conforme certidão de oficial de justiça acostada aos autos.

Diante da inércia dos sócios em informar novo endereço e da ausência de bens penhoráveis em nome da pessoa jurídica, surgiram indícios de que os sócios vêm utilizando a personalidade jurídica para ocultar patrimônio e frustrar a satisfação do crédito exequendo, caracterizando, assim, abuso da personalidade jurídica e confusão patrimonial.

Ressalte-se que a conduta dos sócios, ao esvaziarem o patrimônio da empresa e promoverem sua dissolução irregular, evidencia o intuito de fraudar credores, em flagrante afronta aos princípios da boa-fé objetiva e da função social da empresa.

Dessa forma, faz-se necessária a instauração do presente incidente para apuração dos fatos e eventual responsabilização dos sócios, com a inclusão destes no polo passivo da execução.

4. DO DIREITO

A desconsideração da personalidade jurídica é instituto consagrado no ordenamento jurídico brasileiro, visando coibir o uso abusivo da pessoa jurídica para fins ilícitos, como a ocultação de bens e a fraude contra credores.

Nos termos do CCB/2002, art. 50, "Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica."

O CPC/2015, art. 133, CPC/2015, art. 134, CPC/2015, art. 135, CPC/2015, art. 136, CPC/2015, art. 137, disciplina o procedimento do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, exigindo a instauração do incidente, a citação dos sócios para manifestação e a produção de provas, garantindo o contraditório e a ampla defesa, em consonância com a CF/88, art. 5º, LIV e LV.

No caso em tela, restou demonstrado o abuso da personalidade jurídica, seja pelo esvaziamento patrimonial, seja pela dissolução irregular da empresa, com o intuito de frustrar a execução e lesar credores. Tal conduta afronta os princípios da legalidade (CF/88, art. 5º, II), da boa-fé objetiva e da função social da empresa.

A Súmula 435/STJ dispõe que "Presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixar de funcionar no seu domicílio fiscal, sem comunicação aos órgãos competentes, legitimando a responsabilização do sócio-gerente."

Assim, presentes os requisitos legais e diante dos indícios de abuso, é cabível e necessária a instauração do incidente, com a inclusão dos sócios no polo passivo da execução, para que respondam com seu patrimônio pessoal pelas obrigações inadimplidas pela pessoa jurídica.

Ressalta-se que o procedimento ora postulado encontra amparo no CPC/2015, art. 319, que exige a exposição dos fatos e fundamentos jurídicos do pedido, a indicação das provas e o valor da causa, requisitos todos aqui observados.

Por fim, a instauração do incidente é medida que se impõe para a efetividade da tutela jurisdicional, em respeito ao princípio da efetividade da execução e à dignidade da justiça.

5. JURISPRUDÊNCIAS

AGRAVO DE INSTRUMENTO. INSTAURAÇÃO DO INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDIC"'>...

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Informações complementares

Simulação de Voto

I. Relatório

Trata-se de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, proposto por A. J. dos S. em face de Empreendimentos Beta Ltda. e de seus sócios M. F. de S. L. e C. E. da S., no bojo de execução para satisfação de crédito no valor de R$ 150.000,00.

Relata o exequente que, esgotadas as tentativas de localização de bens e verificada a dissolução irregular da empresa, restou evidenciado o abuso da personalidade jurídica, com confusão patrimonial e intuito de fraude a credores, motivo pelo qual pleiteia a instauração do incidente, a citação dos sócios e sua inclusão no polo passivo da execução.

II. Fundamentação

1. Dos Fatos e do Direito

A análise dos autos revela que, após infrutíferas tentativas de localização de bens da pessoa jurídica executada, bem como a constatação de encerramento irregular de suas atividades, há indícios consistentes de abuso da personalidade jurídica.

Os documentos apresentados, inclusive a certidão do oficial de justiça, demonstram que a empresa não mais funciona em seu endereço e que os sócios permaneceram inertes quanto à atualização cadastral e localização, corroborando a presunção de dissolução irregular, nos termos da Súmula 435/STJ.

Nos termos do CCB/2002, art. 50, o abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou confusão patrimonial, autoriza a extensão dos efeitos das obrigações aos bens particulares dos sócios. O CPC/2015, art. 133, CPC/2015, art. 134, CPC/2015, art. 135, CPC/2015, art. 136, CPC/2015, art. 137, prevê expressamente o procedimento do incidente de desconsideração, garantindo contraditório e ampla defesa, em observância a CF/88, art. 5º, LIV e LV.

A conduta dos sócios, ao esvaziarem o patrimônio da empresa e promoverem sua dissolução irregular, evidencia o intuito de fraudar credores, em afronta aos princípios da legalidade (CF/88, art. 5º, II), da boa-fé objetiva e da função social da empresa.

A jurisprudência pátria, notadamente do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, tem reconhecido a necessidade de instauração do incidente diante de indícios de abuso da personalidade jurídica, como se observa nos julgados citados na inicial.

2. Da Fundamentação Constitucional

Cumpre observar que a CF/88, art. 93, IX, impõe ao magistrado o dever de fundamentar suas decisões, o que ora se observa, com a exposição dos fatos, indicação dos dispositivos legais aplicáveis e da jurisprudência pertinente.
Ademais, a presente decisão visa garantir a efetividade jurisdicional, assegurando o contraditório, a ampla defesa e a busca pela verdade real, princípios que norteiam o devido processo legal.

3. Do Procedimento

Presentes os requisitos legais, é cabível o processamento do incidente, com a citação dos sócios para que, querendo, possam exercer seu direito de defesa e produzir provas, conforme determina o CPC/2015, art. 134.

III. Dispositivo

Diante do exposto, com fundamento no CCB/2002, art. 50, CPC/2015, art. 133, CPC/2015, art. 134, CPC/2015, art. 135, CPC/2015, art. 136, CPC/2015, art. 137 e CF/88, art. 93, IX, JULGO PROCEDENTE o pedido para:

a) Determinar a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica da empresa Empreendimentos Beta Ltda.;
b) Determinar a citação dos sócios M. F. de S. L. e C. E. da S. para, querendo, apresentarem defesa no prazo legal;
c) Suspender, se necessário, o curso da execução até o julgamento do incidente, nos termos do CPC/2015, art. 134, § 3º;
d) Facultar às partes a produção de todas as provas admitidas em direito.

Após o contraditório e eventual produção de provas, voltem os autos conclusos para julgamento final do incidente.

Publique-se. Intimem-se.

IV. Fundamentação Final

Esta decisão encontra pleno respaldo no ordenamento jurídico, atendendo ao dever de fundamentação (CF/88, art. 93, IX), à necessidade de proteção do direito do credor e à repressão a fraudes e abusos cometidos sob o manto da personalidade jurídica.

Ressalto que a instauração do incidente não implica, de plano, a desconsideração, mas sim o processamento adequado, permitindo o exercício do contraditório e da ampla defesa, em conformidade com os princípios constitucionais e processuais.

V. Conclusão

Nestes termos, conheço do pedido e JULGO PROCEDENTE o pedido de instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, nos moldes acima expostos.

São Paulo, 10 de junho de 2024.

_______________________________________
Juiz de Direito

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