Simulação de Voto

Voto do Magistrado

Excelentíssimos Senhores(as), trata-se de ação judicial interposta por A. J. dos S. e M. F. de S. L., que objetivam a elaboração de um contrato social para a constituição de uma Sociedade de Propósito Específico (SPE). Após análise da matéria fática e jurídica apresentada, passo a proferir meu voto, em cumprimento ao artigo 93, inciso IX, da Constituição Federal de 1988, que exige a devida fundamentação das decisões judiciais.

Dos Fatos

Os autores pretendem constituir uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) destinada ao desenvolvimento de um empreendimento imobiliário, com a regulamentação das relações societárias, direitos, deveres e administração da futura sociedade. Alegam que a ausência de um contrato social poderia gerar insegurança jurídica e litígios futuros.

Do Direito

A matéria encontra amparo no Código Civil Brasileiro de 2002 (CCB/2002). O artigo 981 dispõe sobre a formação de sociedades com fins específicos, enquanto o artigo 997 estabelece os elementos essenciais do contrato social, como a qualificação dos sócios, objeto social, sede, capital social e forma de administração.

A SPE, como sociedade limitada, é regulada pelo artigo 1.052 do CCB/2002, que limita a responsabilidade dos sócios ao valor de suas quotas, protegendo o patrimônio pessoal. Ainda, o artigo 1.085 do CCB/2002 prevê a exclusão de sócios em caso de descumprimento das obrigações contratuais, reforçando a necessidade de cláusulas detalhadas para a divisão de lucros, administração e resolução de conflitos.

Quanto ao pedido de audiência de conciliação/mediação, está em conformidade com o artigo 319, inciso VII, do Código de Processo Civil de 2015, que incentiva a resolução consensual de controvérsias.

Das Jurisprudências

A jurisprudência pátria reforça a necessidade de contratos sociais claros e detalhados para evitar litígios societários, conforme demonstram os seguintes precedentes:

• TJSP (1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial) - Apelação Cível Acórdão/TJSP: Ressaltou a importância de cláusulas claras em contratos sociais para evitar abusos na gestão de SPEs.
• TJSP (9ª Câmara de Direito Privado) - Apelação Cível Acórdão/TJSP: Reconheceu a ilegitimidade de sócio em ação de rescisão contratual, reforçando a proteção da personalidade jurídica da sociedade.
• TJSP (1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial) - Apelação Cível Acórdão/TJSP: Determinou o ressarcimento de aportes financeiros indevidos em SPE, destacando a importância de contratos bem elaborados.

Da Decisão

Diante do exposto, conheço do pedido, por estar devidamente fundamentado e amparado nos dispositivos legais e constitucionais vigentes, e voto pela PROCEDÊNCIA da presente ação.

Determino que seja elaborado o contrato social da Sociedade de Propósito Específico (SPE) nos moldes indicados pelos requerentes, com a inclusão de cláusulas detalhadas acerca de:

1. Divisão de lucros e despesas;
2. Responsabilidade dos sócios;
3. Forma de administração e gestão;
4. Resolução de conflitos e exclusão de sócios, se necessário.

Ademais, fixo o valor da causa para efeitos de alçada em R$ __________ e designo audiência de conciliação/mediação, nos termos do artigo 319, inciso VII, do CPC/2015.

Conclusão

Assim sendo, julgo procedente o pedido, garantindo a segurança jurídica aos requerentes na constituição da sociedade e observando os princípios da boa-fé e da transparência. Determino, ainda, que as partes sejam intimadas para darem continuidade aos trâmites necessários.

É como voto.

__________, ___ de __________ de 20___.

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Magistrado(a)