Modelo de Recurso Especial ao STJ para Limitação da Responsabilidade em Sociedade Limitada com Fundamentação no Código Civil e Divergência Jurisprudencial

Publicado em: 03/12/2024 CivelProcesso CivilEmpresa
Recurso Especial interposto por ex-sócio de sociedade limitada ao Superior Tribunal de Justiça (STJ), com fundamento no artigo 105, inciso III, da Constituição Federal, visando a reforma de acórdão que impôs condenação solidária desproporcional. O recorrente argumenta violação ao artigo 1.052 do Código Civil, que limita a responsabilidade dos sócios ao valor de suas quotas, além de divergência jurisprudencial e afronta aos princípios da razoabilidade e proporcionalidade. O pedido inclui a revisão da decisão para restringir sua responsabilidade societária e condenação da parte recorrida ao pagamento de custas e honorários.

RECURSO ESPECIAL

PREÂMBULO

Excelentíssimo Senhor Ministro Presidente do Superior Tribunal de Justiça,

Recorrente: A. J. dos S.
Recorrido: Empresa X Ltda.
Processo de Origem: nº 0000000-00.0000.0.00.0000
Endereço Eletrônico: [email protected]

O Recorrente, devidamente qualificado nos autos do processo em epígrafe, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, interpor o presente RECURSO ESPECIAL, com fundamento no artigo 105, inciso III, alíneas "a" e "c", da Constituição Federal de 1988 (CF/88, art. 105, III), em face do acórdão proferido pelo Tribunal de Justiça do Estado de [Estado], que violou dispositivos infraconstitucionais e divergiu de entendimento consolidado no Superior Tribunal de Justiça (STJ).

Requer-se o regular processamento e remessa dos autos ao STJ, com as razões anexas.

Termos em que,
Pede deferimento.
[Local], [Data].
Advogado: [Nome do Advogado]
OAB: [Número da OAB]

RAZÕES DO RECURSO ESPECIAL

1. DOS FATOS

O Recorrente foi condenado solidariamente ao pagamento de valores equivalentes à participação do sócio majoritário da empresa X Ltda., mesmo possuindo apenas 1% de participação societária e tendo se retirado formalmente da sociedade antes dos fatos que originaram a condenação.

A decisão de segunda instância desconsiderou a limitação da responsabilidade do Recorrente, prevista no Código Civil Brasileiro (CCB/2002, art. 1.052), e aplicou uma condenação desproporcional e injusta, violando os princípios da razoabilidade e proporcionalidade.

Embargos de declaração foram opostos para sanar omissões e contradições no acórdão, mas foram rejeitados, mantendo-se a decisão que condenou o Recorrente de forma solidária e desproporcional.

2. DO DIREITO

O presente recurso especial fundamenta-se na violação de dispositivos infraconstitucionais e na divergência jurisprudencial entre o acórdão recorrido e decisões do Superior Tribunal de Justiça.

O Código Civil Brasileiro (CCB/2002, art. 1.052) estabelece que, na sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, salvo nos casos de desconsideração da person"'>...

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Informações complementares

Narrativa de Fato e Direito

1. Introdução

O presente caso trata de um recurso especial interposto por A. J. dos S. (Recorrente) em face de Empresa X Ltda. (Recorrido), no qual se discute a responsabilidade solidária atribuída ao Recorrente em decisão judicial. O recurso foi fundamentado no artigo 105, inciso III, alíneas "a" e "c", da Constituição Federal de 1988, alegando violação de dispositivos infraconstitucionais e divergência jurisprudencial.

2. Fatos Principais

O Recorrente foi condenado solidariamente ao pagamento de valores relacionados à participação societária na Empresa X Ltda., mesmo possuindo apenas 1% de participação societária e tendo se retirado formalmente da sociedade antes dos fatos que originaram a condenação.

No julgamento em segunda instância, o Tribunal de Justiça do Estado de [Estado] desconsiderou a limitação da responsabilidade do Recorrente, prevista no artigo 1.052 do Código Civil Brasileiro (CCB/2002), aplicando uma condenação desproporcional e injusta. O Recorrente opôs embargos de declaração para sanar omissões e contradições no acórdão, mas estes foram rejeitados.

3. Fundamentos Legais

A defesa do Recorrente apoia-se em diversos fundamentos legais para questionar a condenação:

  • O artigo 1.052 do Código Civil Brasileiro (CCB/2002) estabelece que a responsabilidade dos sócios em sociedades limitadas é restrita ao valor de suas quotas, salvo nos casos de desconsideração da personalidade jurídica, o que não foi objeto de análise no caso.
  • A condenação solidária viola os princípios da razoabilidade e proporcionalidade, consagrados no artigo 5º, incisos LIV e LV, da Constituição Federal.
  • O acórdão recorrido diverge do entendimento consolidado pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ) sobre a limitação da responsabilidade dos sócios em sociedades limitadas.

4. Jurisprudência Aplicável

Para reforçar seus argumentos, o Recorrente destaca precedentes do STJ que tratam da limitação da responsabilidade dos sócios e da observância dos princípios da razoabilidade e proporcionalidade:

  • RECURSO ESPECIAL Nº 2.098.934 - RO - Rel. Minª. Nancy Andrighi: "A fixação de responsabilidade deve observar os limites legais e contratuais, sob pena de violação dos princípios da razoabilidade e proporcionalidade."
  • RECURSO ESPECIAL 1.842.356 - MT - Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze: "A responsabilidade dos sócios em sociedades limitadas é restrita ao valor de suas quotas, salvo nos casos de desconsideração da personalidade jurídica."
  • RECURSO ESPECIAL 1.877.883 - SP - Rel. Min. Og Fernandes: "A aplicação de condenações desproporcionais viola os princípios da razoabilidade e proporcionalidade, devendo ser reformada."

5. Pedidos do Recorrente

Diante dos fundamentos apresentados, o Recorrente requer:

  • O conhecimento e provimento do recurso especial;
  • A reforma do acórdão recorrido para limitar a responsabilidade do Recorrente ao valor de sua participação societária, conforme previsto no artigo 1.052 do Código Civil Brasileiro;
  • A condenação do Recorrido ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, nos termos do artigo 85 do Código de Processo Civil (CPC/2015).

6. Conclusão

O Recorrente busca, por meio deste recurso especial, a reforma do acórdão recorrido para adequar a condenação aos limites legais e aos princípios da razoabilidade e proporcionalidade, conforme previsto na legislação brasileira e na jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça. Espera-se que o STJ reconheça a violação de dispositivos infraconstitucionais e conceda provimento ao recurso.


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