Modelo de Ação de Cobrança e Reparação por Descumprimento Contratual em Sociedade de Propósito Específico (SPE)
Publicado em: 14/07/2024 Civel ComercialEXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ___ VARA CÍVEL DA COMARCA DE __________
Distribuição por dependência
PREÂMBULO
Autor: A. J. dos S., brasileiro, solteiro, empresário, portador do CPF nº XXX.XXX.XXX-XX, residente e domiciliado na Rua __________, nº ___, Bairro __________, Cidade __________, Estado __________, CEP __________, e-mail __________.
Réu: Empresa XYZ Ltda., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº XX.XXX.XXX/XXXX-XX, com sede na Rua __________, nº ___, Bairro __________, Cidade __________, Estado __________, CEP __________, e-mail __________.
DOS FATOS
O autor, proprietário de um terreno localizado na Rua __________, nº ___, Bairro __________, Cidade __________, Estado __________, firmou contrato com a ré, Empresa XYZ Ltda., para a constituição de uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) com o objetivo de construção de casas residenciais no referido terreno.
Pelo contrato, o autor cedeu o terreno como parte do empreendimento, enquanto a ré ficou responsável pela construção das casas, utilizando financiamento bancário. Ficou pactuado que o autor receberia 60% do valor do terreno no primeiro pagamento realizado pelo banco e que o lucro obtido com a venda das unidades seria dividido igualmente entre as partes.
No entanto, a ré não cumpriu integralmente as obrigações contratuais, causando prejuízos ao autor, que busca a devida reparação e o cumprimento das cláusulas pactuadas.
DO DIREITO
A relação jurídica entre as partes é regida pelo contrato firmado, que possui força vinculante entre os contratantes, conforme o princípio do "pacta sunt servanda", previsto no CCB/2002, art. 421. Além disso, o contrato deve ser interpretado de forma a preservar a boa-fé e o equilíbrio entre as partes, conforme o CCB/2002, art. 422.
A inadimplência da ré em relação às suas obrigações contratuais configura descumprimento contratual, ensejando a aplicação das penalidades previstas no contrato e a reparação dos danos causados ao autor, nos termos do CCB/2002, art. 389.
Ademais, a divisão igualitária dos lucros, conforme pactuado, deve ser respeitada, sob pena de enriquecimento sem causa da ré, vedado pelo CCB/2002, art. 884.
JURISPRUDÊNCIAS
A jurisprudência é clara no sentido de que os contratos"'>...