Simulação de Voto

Relatório

Trata-se de ação proposta por A. J. dos S., na qualidade de sócio cotista da empresa XYZ Ltda., visando a sua retirada da sociedade, bem como a colocação de suas cotas sociais em tesouraria, com alienação futura condicionada à sua anuência. Alega o Requerente que notificou os demais sócios sobre sua intenção de retirada, mas a empresa não tomou as providências necessárias para formalizar a alteração contratual, configurando omissão que lhe causa prejuízo.

Voto

Inicialmente, verifica-se que a demanda foi regularmente instruída, atendendo aos requisitos do Código de Processo Civil de 2015, e que os fatos narrados encontram-se devidamente comprovados nos autos. Passo à análise do mérito.

Dos Fatos e do Direito

Conforme narrado, o Requerente notificou os demais sócios de sua intenção de se retirar da sociedade, requerendo que suas cotas fossem colocadas em tesouraria, conforme previsto no Código Civil de 2002, art. 1.029 e art. 1.031. A omissão da empresa em proceder à alteração contratual mantém o Requerente vinculado às obrigações da sociedade, em flagrante afronta aos seus direitos.

O direito de retirada do sócio é garantido pelo CCB/2002, art. 1.029, e a colocação das cotas em tesouraria garante a segurança jurídica tanto para o sócio retirante quanto para a sociedade, resguardando a continuidade da empresa, em conformidade com o princípio da preservação da empresa, previsto no art. 421 do Código Civil.

A jurisprudência do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo reforça esse entendimento, sendo reconhecida a possibilidade de colocação das cotas sociais em tesouraria, desde que preservados os direitos do sócio retirante, como no julgado destacado:

"Ação declaratória de nulidade de ata e alteração de contrato social - Suspensão dos efeitos da decisão assemblear de exclusão do autor dos quadros sociais da sociedade e colocação de suas quotas em tesouraria - [...] Fundado receio de dano irreparável decorrente da supressão de seus direitos de sócio - [...] Tutela de urgência deferida em parte - Recurso provido em parte."

(TJSP, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Agravo de Instrumento Acórdão/TJSP, Rel. Des. Rui Cascaldi, J. em 29/10/2024)

Fundamento Constitucional e Legal

A Constituição Federal de 1988, em seu art. 93, IX, assegura que todas as decisões judiciais sejam fundamentadas. No caso em tela, a omissão da empresa em proceder à alteração contratual configura violação ao direito do sócio de se retirar da sociedade, conforme assegurado pelo CCB/2002, art. 1.029 e art. 1.031. Além disso, a colocação das cotas em tesouraria atende ao princípio da autonomia da vontade e preservação da empresa, garantindo equilíbrio entre os interesses das partes.

Conclusão

Diante do exposto, voto no sentido de dar integral procedência ao pedido formulado pelo Requerente, determinando que a empresa XYZ Ltda. proceda à colocação das cotas do Requerente em tesouraria, com alienação futura condicionada à sua anuência, bem como à formalização da alteração contratual que consigne a retirada do sócio da sociedade.

Condeno a Requerida ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, estes fixados em 10% sobre o valor da causa, nos termos do CPC/2015, art. 85, §2º.

Dispositivo

Ante o exposto, dou provimento ao pedido e julgo procedente a ação, determinando que:

1. A empresa XYZ Ltda. proceda à colocação das cotas sociais do Requerente em tesouraria, com alienação futura condicionada à sua anuência;
2. Seja formalizada a alteração contratual que consigne a retirada do sócio da sociedade;
3. A Requerida seja condenada ao pagamento de custas processuais e honorários advocatícios fixados em 10% sobre o valor da causa.

Publique-se. Registre-se. Intime-se.

Local e data.

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Nome do Magistrado
Juiz de Direito