Modelo de Ação de Prestação de Contas por Sócios contra Administradora de Sociedade Limitada Descumpridora de Obrigações Contratuais e Legais
Publicado em: 27/03/2025 CivelProcesso CivilEmpresaAÇÃO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS
Excelentíssimo(a) Senhor(a) Doutor(a) Juiz(a) de Direito da ___ Vara Cível da Comarca de Curitiba/PR
PREÂMBULO
AUTORA: J. L. de S. B., brasileiro, solteiro, empresário, portador do CPF nº XXX.XXX.XXX-XX, residente e domiciliado na Av. _____, ____, Ap. _____, _________, ________, e-mail: [email protected]. AUTORA: B. C. A. W., brasileira, solteira, empresária, portadora do CPF nº XXX.XXX.XXX-XX, residente e domiciliada na Av. ______, ____, Ap. ___, _______, ______, e-mail: [email protected]. RÉ: L. do P. A., brasileira, administradora, portadora do CPF nº XXX.XXX.XXX-XX, residente e domiciliada na Rua _________, ____, Ap. ____, ____, ______, e-mail: ré@email.com.
VALOR DA CAUSA: R$ 10.000,00 (dez mil reais).
DOS FATOS
Os Autores são sócios da empresa **Inspidia Technologies Ltda** (CNPJ: 14.852.934/0001-66), cuja administração é exercida pela Ré, L. do P. A., conforme estabelecido no contrato social da empresa. Desde o ano de 2020, a Ré deixou de prestar contas de sua gestão, descumprindo as cláusulas Décima Primeira e Décima Segunda do contrato social, que determinam a obrigatoriedade de prestação de contas periódicas aos sócios. Tal conduta também viola os dispositivos legais que regem a matéria, notadamente o CCB/2002, art. 1.020, que impõe ao administrador o dever de prestar contas justificadas de sua administração. Os Autores estão receosos de que a ausência de prestação de contas possa estar ocultando atos de má gestão, o que pode causar prejuízos irreparáveis à sociedade e aos próprios sócios. Diante da urgência e da gravidade da situação, os Autores optaram por ingressar diretamente com a presente ação, sem envio de notificação extrajudicial prévia, para compelir a Ré a prestar as contas de sua administração desde o ano de 2020 até a presente data.
DO DIREITO
A presente ação encontra fundamento no CCB/2002, art. 1.020, que estabelece o dever do administrador de prestar contas justificadas de sua gestão aos sócios. Ademais, o CCB/2002, art. 1.053, reforça a aplicação das disposições relativas à sociedade simples às sociedades limitadas, incluindo a obrigação de prestação de contas. A ausência de prestação de contas pela Ré desde 2020 configura descumprimento contratual e legal, violando o princípio da transparência e da boa-fé objetiva (CCB/2002, art. 422). A jurisprudência é pacífica no sentido de que o sócio administrador tem o dever de prestar contas aos demais sócios, especialmen"'>...