Narrativa de Fato e Direito:
Fatos: A presente contestação foi apresentada em resposta à decisão judicial que determinou a repetição da audiência de conciliação e a nova citação da UNIMEDRIO. Inicialmente, foi decretada a revelia da UNIMEDRIO devido à ausência de contestação. O juízo determinou a repetição do ato em razão da não devolução do Aviso de Recebimento (AR) da citação. No entanto, o AR foi enviado ao endereço da UNIMEDFERJ, que sucedeu a UNIMEDRIO, com autorização da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), do Ministério Público e da Defensoria Pública.
A UNIMEDFERJ sucedeu a UNIMEDRIO em todos os direitos e obrigações, assumindo o controle da carteira de segurados e demais responsabilidades. Portanto, a citação da UNIMEDRIO torna-se desnecessária, uma vez que a UNIMEDFERJ, na qualidade de sucessora, já contestou a ação e está ciente das demandas relacionadas à empresa sucedida.
A repetição da audiência de conciliação e a nova citação da UNIMEDRIO são desnecessárias, pois a UNIMEDFERJ, como sucessora, já está regularmente representada nos autos e exerce todos os direitos e deveres que antes pertenciam à UNIMEDRIO. Além disso, tais atos acabam por atrasar o andamento do processo e prejudicam a celeridade processual, aumentando o custo e o tempo para a resolução da demanda.
Direito: O Código Civil Brasileiro (CCB/2002), art. 1.116, estabelece que, em caso de fusão ou incorporação de empresas, todos os direitos e deveres da empresa sucedida são automaticamente transferidos à sucessora, não havendo necessidade de nova citação, salvo em casos onde há manifesta irregularidade na sucessão. No caso em tela, a sucessão entre UNIMEDRIO e UNIMEDFERJ foi realizada de maneira regular, com a devida autorização da ANS, do Ministério Público e da Defensoria Pública.
De acordo com o Código de Processo Civil (CPC/2015), art. 109, a parte sucessora ocupa automaticamente a posição processual da parte sucedida, sendo a legítima representante em todos os atos do processo. Desta forma, a citação da UNIMEDRIO é dispensável, pois a UNIMEDFERJ já está representando todos os direitos e obrigações da empresa sucedida, atendendo às exigências processuais e garantindo a defesa da demanda.
A decretação da revelia da UNIMEDRIO deve ser mantida, uma vez que a UNIMEDFERJ, na qualidade de sucessora, já apresentou contestação nos autos, exercendo seu direito ao contraditório e à ampla defesa, conforme CF/88, art. 5º, LV. Dessa maneira, todos os requisitos processuais foram atendidos, não havendo necessidade de repetição da audiência de conciliação.
Além disso, a tentativa de repetir a audiência de conciliação e proceder a nova citação da empresa sucedida desrespeita o princípio da celeridade processual, conforme CPC/2015, art. 4º. Esse princípio determina que os processos devem ser conduzidos de forma célere e eficaz, evitando atos desnecessários que prejudiquem o andamento do feito e gerem custos adicionais às partes. Assim, é essencial que sejam mantidos os atos já realizados, garantindo a eficiência e evitando atrasos indevidos.
Defesas que Podem Ser Opostas pela Parte Contrária:
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Irregularidade na Sucessão: A parte contrária pode alegar a existência de alguma irregularidade no processo de sucessão entre UNIMEDRIO e UNIMEDFERJ, buscando justificar a necessidade de nova citação da empresa sucedida. Nesse contexto, pode ser questionada a validade dos documentos que comprovaram a sucessão, argumentando que não houve a transferência adequada de todos os direitos e obrigações.
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Ausência de Notificação Adequada: Outra defesa possível é alegar que não houve a devida notificação dos envolvidos sobre a transferência dos direitos e obrigações da UNIMEDRIO para a UNIMEDFERJ, sustentando que a empresa sucedida deveria ter sido citada formalmente para garantir o direito de defesa. Dessa forma, a parte contrária pode tentar invalidar os atos processuais já realizados.
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Legitimidade para Representação Processual: A parte contrária pode questionar a legitimidade da UNIMEDFERJ para representar a UNIMEDRIO, alegando que a transferência dos direitos e deveres não foi comunicada adequadamente aos consumidores e segurados, o que poderia comprometer a legitimidade da UNIMEDFERJ para atuar no processo em nome da empresa sucedida.
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Prejuízo ao Contraditório: Pode ser alegado que a ausência de citação formal da UNIMEDRIO comprometeu o direito ao contraditório e à ampla defesa, argumentando que a empresa sucedida não teve a oportunidade de se manifestar de forma direta no processo, resultando em uma possível nulidade dos atos processuais.
Conceitos e Definições do Documento:
- Sucessão Empresarial: Processo pelo qual uma empresa assume os direitos e obrigações de outra, devido a incorporação, fusão ou qualquer outra forma de transferência regular de controle. A sucessora passa a ocupar a posição jurídica da sucedida, respondendo pelas suas obrigações.
- Revelia: Situação jurídica em que a parte demandada não contesta a ação dentro do prazo estipulado, resultando na presunção de veracidade dos fatos alegados pelo autor da ação, salvo quando houver provas em contrário.
- Celeridade Processual: Princípio que visa assegurar que o processo seja conduzido de forma rápida e eficiente, garantindo que os direitos das partes sejam preservados sem demora desnecessária.
Considerações Finais: A presente contestação visa demonstrar que a citação da UNIMEDRIO é desnecessária, uma vez que houve sucessão empresarial devidamente autorizada e regularizada, conferindo à UNIMEDFERJ a legitimidade para ocupar a posição processual da sucedida. A repetição da audiência de conciliação e a nova citação da empresa sucedida são atos que apenas atrasam o andamento do processo, violando o princípio da celeridade e eficiência processual, além de gerar custos adicionais às partes envolvidas.
Portanto, a manutenção dos atos já realizados é essencial para garantir o andamento célere e eficaz do processo, respeitando o direito ao contraditório e à ampla defesa. A sucessão empresarial está devidamente comprovada nos autos, de modo que não há justificativa para atos processuais em duplicidade, como a nova citação e a repetição da audiência de conciliação. A decretação de revelia da empresa sucedida deve ser mantida, e os atos do processo devem seguir seu curso regular, com a UNIMEDFERJ representando os interesses da empresa sucedida em sua totalidade.
A contestação demonstra que os direitos dos segurados estão sendo representados de maneira adequada e que a regularidade do processo já foi garantida pela manifestação da UNIMEDFERJ, que assumiu as responsabilidades da UNIMEDRIO. Desta forma, deve-se evitar qualquer retrocesso desnecessário no procedimento, assegurando a continuidade do feito sem prejuízos às partes.
