PETIÇÃO INICIAL DE AÇÃO DE RESCISÃO CONTRATUAL C/C COBRANÇA DE MULTA CONTRATUAL E INDENIZAÇÃO POR PERDAS E DANOS

1. ENDEREÇAMENTO

Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da ___ Vara Cível do Tribunal de Justiça do Estado de ____________.

2. QUALIFICAÇÃO DAS PARTES

A. C. R. C. L., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº XX.XXX.XXX/0001-XX, com sede na Rua X, nº Y, Bairro Z, CEP XXXXX-XXX, Cidade/UF, endereço eletrônico: clube@exemplo.com.br, neste ato representada por seu presidente, M. F. de S. L., brasileiro, casado, empresário, portador do CPF nº XXX.XXX.XXX-XX, residente e domiciliado na Rua Y, nº Z, Bairro X, CEP XXXXX-XXX, Cidade/UF, por intermédio de seu advogado (instrumento de mandato anexo), com escritório profissional na Rua W, nº Q, Bairro V, CEP XXXXX-XXX, Cidade/UF, endereço eletrônico: advogado@exemplo.com.br,
Requerente,

em face de

2W ENERGIA S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº XX.XXX.XXX/0001-YY, com sede na Avenida K, nº L, Bairro M, CEP XXXXX-XXX, Cidade/UF, endereço eletrônico: juridico@2wenergia.com.br,
Requerida.

3. DOS FATOS

3.1. DA CELEBRAÇÃO CONTRATUAL
Em 01/04/2024, as partes firmaram contrato de compra e venda de energia elétrica, com vigência até 01/04/2027, pelo qual a Requerida comprometeu-se a fornecer energia incentivada à Requerente, mediante desconto de 50% sobre o valor do fornecimento, conforme cláusulas expressas do instrumento (cláusula 5.2).

3.2. DA INEXECUÇÃO CONTRATUAL
Ocorre que, desde o início da execução contratual, a Requerida deixou de aplicar o desconto de 50% acordado, onerando indevidamente a Requerente, que, apesar de reiteradas tentativas de solução amigável, não obteve resposta satisfatória.

3.3. DA RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL DA REQUERIDA
Em 15/02/2025, a Requerida ingressou com pedido de recuperação extrajudicial, fato que, nos termos do contrato (cláusula 8.1), autoriza a resolução antecipada por iniciativa da parte adimplente.

3.4. DAS NOTIFICAÇÕES E TENTATIVAS DE RESOLUÇÃO
Em 19/02/2025, a Requerente notificou extrajudicialmente a Requerida, requerendo a rescisão contratual, o pagamento dos descontos não aplicados e a negociação da multa. Em resposta, a Requerida manifestou, por mera liberalidade, aceitar a rescisão, mas sem reconhecer o dever de pagar os valores devidos e a multa contratual.

3.5. DA CCEE E DA MIGRAÇÃO DE MERCADO
A Requerida comunicou à Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE a rescisão do contrato, mas a CCEE exigiu prova formal da rescisão, não bastando a mera comunicação unilateral. A Requerente apresentou nova comercializadora para migrar do Ambiente de Contratação Regulada (ACR) para o Ambiente de Contratação Livre (ACL), aceitando a rescisão a partir de 01/04/2025.

3.6. DA CLÁUSULA RESOLUTIVA E DA MULTA
O contrato, firmado em caráter irrevogável e irretratável, prevê a possibilidade de resolução pela parte adimplente em caso de recuperação judicial ou extrajudicial, bem como a aplicação de multa de 30% sobre o valor remanescente do contrato, além de indenização por perdas e danos (cláusulas 8.1 e seguintes).

3.7. DA NECESSIDADE DE INCLUSÃO NO PROCESSO DE RECUPERAÇÃO
A Requerente requereu sua inclusão como terceiro interessado nos autos do pedido de recuperação extrajudicial da Requerida, tendo em vista os valores a receber em decorrência do inadimplemento contratual.

Resumo: A Requerida descumpriu obrigações contratuais essenciais, não aplicando o desconto pactuado e tornando-se inadimplente, além de ingressar em recuperação extrajudicial, autorizando a rescisão contratual e a cobrança de multa e indenização por perdas e danos, nos termos do contrato e da legislação aplicável.

4. DO DIREITO

4.1. DA RESCISÃO CONTRATUAL POR INADIMPLEMENTO
O contrato firmado entre as partes é regido pelo princípio da pacta sunt servanda, que impõe o cumprimento obrigatório das obrigações assumidas (CCB/2002, art. 421). O inadimplemento da Requerida, consubstanciado na não aplicação do desconto e na entrada em recuperação extrajudicial, autoriza a resolução contratual pela parte adimplente, conforme CCB/2002, art. 475: “A parte lesada pelo inadimplemento pode pedir a resolução do contrato, se não preferir exigir-lhe o cumprimento, cabendo, em qualquer dos casos, indenização por perdas e danos.”

4.2. DA MULTA CONTRATUAL
O contrato prevê expressamente a aplicação de multa de 30% sobre o valor remanescente, em caso de rescisão motivada por inadimplemento (cláusula 8.1). Tal previsão encontra respaldo no CCB/2002, art. 408, que autoriza a estipulação de cláusula penal para o caso de descumprimento contratual.

4.3. DA INDENIZAÇÃO POR PERDAS E DANOS
O descumprimento contratual gerou prejuízos à Requerente, que deixou de auferir o desconto de 50% sobre o fornecimento de energia, além de ter sido compelida a buscar nova fornecedora e arcar com custos adicionais. Nos termos do CCB/2002, art. 389, o inadimplente responde por perdas e danos, inclusive lucros cessantes e despesas adicionais comprovadas.

4.4. DA RESOLUÇÃO ANTECIPADA POR RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL
O contrato prevê a possibilidade de resolução antecipada em caso de recuperação judicial ou extrajudicial da Requerida, hipótese ocorrida em 15/02/2025, conforme noticiado nos autos. Tal faculdade é legítima e encontra amparo no CCB/2002, art. 478, que autoriza a resolução do contrato quando a prestação de uma das partes se tornar excessivamente onerosa ou impossível.

4.5. DA BOA-FÉ OBJETIVA E DO DEVER DE INDENIZAR
O princípio da boa-fé objetiva (CCB/2002, art. 422) impõe às partes o dever de lealdade e cooperação. O descumprimento da obrigação de conceder o desconto e a tentativa de se eximir do pagamento da multa e indenização violam tal princípio, ensejando a responsabilização da Requerida.

4.6. DA INCLUSÃO NO PROCESSO DE RECUPERAÇÃO
A Requerente é credora da Requerida em razão do inadimplemento contratual, devendo ser incluída no processo de recuperação extrajudicial, nos termos da Lei 11.101/2005, a"'>...