Modelo de Contestação em Ação de Falência com Alegação de Inadequação de Foro e Ausência de Requisitos Legais Fundamentais
Publicado em: 22/03/2025 Processo CivilEmpresaCONTESTAÇÃO
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ÚNICA VARA CÍVEL DA COMARCA DE SÃO CRISTÓVÃO – ESTADO DE SERGIPE
Processo nº: [inserir número do processo]
SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA REI DAS TINTINTAS S/A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº [inserir], com sede em Aracaju/SE, na Rua [inserir endereço completo], por meio de seus advogados que esta subscrevem (procuração anexa), com endereço profissional na Rua [inserir endereço completo], onde recebem intimações, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, nos autos do pedido de falência ajuizado por SOCIEDADE EM COMUM BRAD PRINT, também já qualificada, apresentar a presente:
CONTESTAÇÃO
com fulcro na Lei 11.101/2005, art. 96 e demais dispositivos aplicáveis, pelos fatos e fundamentos a seguir expostos:
PREÂMBULO
A presente contestação tem por objetivo demonstrar a ausência dos requisitos legais necessários para a decretação da falência, bem como apontar vícios formais e materiais no pedido inicial, que ensejam a sua improcedência.
DOS FATOS
A requerente, Sociedade em Comum Brad Print, empresa especializada na fabricação e comercialização de tintas, celebrou contrato com a requerida, Sociedade de Economia Mista Rei das Tintintas S/A, para fornecimento de pigmentos e solventes destinados à fabricação de tintas. Como forma de pagamento, foram emitidas três notas promissórias no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais) cada.
Ocorre que, embora vencidas, apenas uma das notas promissórias foi devidamente protestada, sendo esta a única que poderia, em tese, embasar o pedido de falência. Além disso, a ação foi ajuizada na Comarca de São Cristóvão/SE, local onde a requerida possui apenas uma filial, sendo que sua sede e maior volume de negócios se encontram em Aracaju/SE.
DO DIREITO
1. DA INADEQUAÇÃO DO FORO
Nos termos da Lei 11.101/2005, art. 3º, a competência para processamento e julgamento de pedidos de falência é do juízo do local onde se situa o principal estabelecimento do devedor. No caso em tela, a requerida possui sua sede e maior volume de negócios em Aracaju/SE, sendo este o foro competente para a presente demanda. Assim, a ação foi proposta em foro manifestamente inadequado, o que enseja a sua extinção sem resolução do mérito, nos termos do CPC/2015, art. 64, §1º.
2. DA AUSÊNCIA DOS REQUISITOS LEGAIS PARA A DECRETAÇÃO DA FALÊNCIA
A Lei 11.101/2005, art. 94, I, exige, para o pedido de falência, que o crédito seja líquido, certo, exigível e representado por título protestado por falta de pagamento. No presente caso, apenas uma das três notas promissórias foi protestada, no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais), "'>...