Modelo de Impugnação à Penhora de Quotas Sociais sem Instauração de Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica em Execução de Título Extrajudicial
Publicado em: 16/04/2025 CivelProcesso CivilEmpresaIMPUGNAÇÃO À PENHORA
1. ENDEREÇAMENTO
Excelentíssimo(a) Senhor(a) Doutor(a) Juiz(a) de Direito da ___ Vara Cível da Comarca de ____________ – Tribunal de Justiça do Estado de ____________.
2. QUALIFICAÇÃO DAS PARTES
Executado: A. J. dos S., brasileiro, casado, empresário, portador do CPF nº 000.000.000-00, RG nº 0.000.000-0 SSP/XX, endereço eletrônico: [email protected], residente e domiciliado na Rua das Flores, nº 100, Bairro Centro, Cidade/UF, CEP 00000-000.
Exequente: B. F. de S. L., brasileira, solteira, advogada, inscrita no CPF nº 111.111.111-11, RG nº 1.111.111-1 SSP/XX, endereço eletrônico: [email protected], residente e domiciliada na Avenida das Palmeiras, nº 200, Bairro Jardim, Cidade/UF, CEP 11111-111.
3. SÍNTESE DOS FATOS
Trata-se de ação de execução de título extrajudicial ajuizada por B. F. de S. L. em face de A. J. dos S., na qual, após frustradas tentativas de localização de bens de fácil liquidez, foi determinada a penhora de quotas sociais pertencentes ao executado em sociedades empresárias que não integram o polo passivo da demanda.
Ocorre que a referida decisão judicial determinou a constrição das quotas sociais sem a prévia instauração do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica, afrontando a autonomia patrimonial das sociedades e os princípios constitucionais do contraditório, da ampla defesa e da menor onerosidade da execução.
Assim, a presente impugnação à penhora é proposta para requerer a revogação da constrição, sob os fundamentos jurídicos a seguir expostos.
4. DOS FUNDAMENTOS DA IMPUGNAÇÃO
A decisão que determinou a penhora de quotas sociais em empresas não integrantes do polo passivo da execução padece de nulidade, pois não observou o devido processo legal, especialmente a necessidade de instauração do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica, nos termos do CPC/2015, art. 133.
A constrição de quotas sociais, sem a prévia instauração do incidente, viola a autonomia patrimonial das sociedades empresárias, princípio basilar do direito societário, que garante a separação entre o patrimônio da pessoa jurídica e o de seus sócios.
Ademais, a medida afronta os princípios constitucionais do contraditório e da ampla defesa, previstos na CF/88, art. 5º, LIV e LV, pois impede que a sociedade, titular das quotas, exerça sua defesa e manifeste-se sobre a constrição de seu patrimônio.
Ressalte-se, ainda, que a ordem de penhora deve observar o princípio da menor onerosidade da execução, conforme CPC/2015, art. 805, o que não foi respeitado na hipótese dos autos, pois não houve demonstração de esgotamento de outros meios menos gravosos para satisfação do crédito.
Por fim, a responsabilidade patrimonial do devedor está limitada aos bens de sua titularidade, conforme CPC/2015, art. 789, não podendo alcançar, de forma automática, o patrimônio das sociedades das quais participa, sem o devido processo legal.
Diante disso, impõe-se a revogação da penhora, ou, subsidiariamente, a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, para que sejam respeitados o contraditório e a ampla defesa.
5. DO DIREITO
O CPC/2015, art. 525, § 11, autoriza a impugnação à penhora quando esta for realizada em afronta à lei ou aos princípios constitucionais. No presente caso, a constrição de quotas sociais em sociedades não integrantes do polo passivo, sem a instauração do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica, viola o CPC/2015, art. 133, que exige procedimento próprio, com citação da pessoa jurídica e oportunidade de defesa.
O CPC/2015, art. 789, dispõe que o devedor responde, para o cumprimento de suas obrigações, com todos os seus bens presentes e futuros, ressalvadas as restrições legais. Assim, a execução deve recair, prioritariamente, sobre bens de titularidade do executado, não s"'>...