socio miniritario
Jurisprudência Selecionada

1 - STJ Civil e processual civil. Agravo interno no recurso especial. Execução de título extrajudicial. Desconsideração da personalidade jurídica. Sócio minoritário. Contribuição de atos fraudulentos. Responsabilidade. Legitimidade. Agravo interno desprovido.

1 - Em regra, a desconsideração da personalidade jurídica alcança somente os sócios administradores e aqueles que comprovadamente contribuíram para a prática dos atos caracterizadores do abuso ou da fraude. Precedentes. ... (Continua)

2 - 2TACSP Citação. Sociedade. Sócio. Chamamento judicial que recaiu sobre a pessoa de uma das sócias componentes da sociedade ré. Validade do ato, ainda que essa sócia detenha parte minoritária do capital social. Considerações do Juiz Sá Duarte sobre o tema. CPC/1973, arts. 12, VI e 215.

«... Ora, se assim é, não há como se reputar nula a citação, na medida em que ela recaiu sobre a pessoa de uma das sócias da pessoa jurídica. Não há confundir, outrossim, poderes para receber citação com poderes de representação da sociedade em Juízo. A citação da pessoa jurídica pode recair até sobre a pessoa de um gerente que se a reputará válida, quanto mais quando recair, como recaiu, sobre a pessoa de um sócio, ainda que minoritário. A falta da tomada de providências para a adequada defesa da pessoa jurídica em Juízo por parte do sócio que recebeu a citação pode, quando muito, responsabilizá-lo perante os demais sócios, mas jamais perante terceiros, ou prestar-se para invalidar o ato do chamamento judicial. ... (Juiz Sá Duarte).... (Continua)

3 - STJ Processual civil. Agravo interno nos embargos de divergência em recurso especial. Desconsideração da personalidade jurídica. Herdeiro de sócio minoritário. Ausência de semelhança entre os casos confrontados. Inadmissibilidade. Decisão mantida.

1 - Nestes autos, foi afastada a desconsideração da personalidade jurídica em relação ao herdeiro de sócio minoritário, cuja participação no capital social era mínima e que comprovadamente não concorreu para os atos fraudulentos. ... (Continua)

4 - TRT3 Agravo de petição. Contribuição sindical. Execução de sócio minoritário.

«A contribuição sindical, por externar natureza jurídica tipicamente parafiscal, sujeita-se aos mesmos modos de cobrança previstos no CTN e na Lei 6.830/80. E conquanto seja possível aplicar-se o princípio da desconsideração da personalidade jurídica da empresa, com vistas a alcançar-se o patrimônio dos sócios para a satisfação dos débitos fiscais, tal não justifica que se direcione a execução contra a sócia minoritária que detinha apenas 1% do capital social e jamais exerceu qualquer ato de gestão ou administração da empresa, não praticando atos com excesso de gestão ou ao arrepio da lei, contrato ou estatuto social, pressupostos para a sua responsabilização, nos termos do CTN, art. 135.... (Continua)

5 - TJSP Sociedade limitada. Tutela antecipada. Ação de retirada de sócio minoritário por ausência de «affectio societatis, cumulada com apuração de haveres. Ação movida pelo próprio sócio minoritário, que não mais deseja permanecer na sociedade. Concordância dos réus, que também almejam a dissolução parcial da sociedade. Dissensão que se circunscreve ao valor dos haveres do sócio retirante. Liminar concedida para imediato afastamento do sócio que se mostra acertada. Pendência quanto ao valor exato dos haveres que não justifica a permanência do sócio minoritário que manifesta desejo de se retirar, diante da manifesta animosidade com os sócios majoritários. Recurso improvido.

6 - STJ Agravo interno no agravo em recurso especial. Autos de agravo de instrumento na origem. Dissolução parcial da sociedade c/c exclusão de sócios minoritários. Decisão monocrática que negou provimento ao recurso. Insurgência das agravantes.

«1 - Na espécie, o Tribunal de origem concluiu que, para exclusão judicial de sócio, não basta a alegação de quebra da affectio societatis, mas a demonstração de justa causa, ou seja, dos motivos que ocasionaram essa quebra. ... (Continua)

7 - TJSP Tutela antecipada. Requisitos. Ação declaratória de inexistência de cláusula permissiva de exclusão extrajudicial de sócio minoritário. Interpretação da cláusula. Necessidade. Relevância. CCB, art. 1085. Exclusão extrajudicial, a princípio, permitida pelos sócios. Ausência de previsão expressa «por justa causa. Aparente desnecessidade. Prova inequívoca a justificar a medida antecipatória. CPC/1973, art. 273. Inexistência. Possibilidade de os demais sócios deliberarem sobre a exclusão do sócio minoritário. Antecipada da tutela indeferida. Recurso provido.

8 - TJSP Desconsideração da personalidade jurídica. Requisitos. Pretensão da agravante em incluir no polo passivo da ação todos os sócios. Inadmissibilidade. Sócio minoritário que possui apenas 1% das quotas sociais da sociedade e não tem qualquer poder de gerência ou representação da empresa. Execução que deve se voltar apenas contra o sócio-gerente. Inexistência, ademais, de qualquer indício nos autos de que o sócio minoritário tenha praticado quaisquer dos atos previstos no CCB, art. 50. Recurso desprovido.

9 - TJSP Petição inicial. Indenizatória. Responsabilidade Civil. Administração financeira. Alegação de danos decorrentes de atos dos administradores de sociedade anônima, atualmente falida. Ação que visa indenização em favor de sócios minoritários e da massa falida. Legitimidade do sócio minoritário formular pedido em favor da sociedade anônima. Lei 6404/1976, art. 159, § 4º. Presença dos requisitos legais que serão analisados pelo juízo «a quo no momento oportuno. Análise, neste momento, apenas da regularidade formal da petição inicial no tocante ao pleito em questão. Viabilidade de a massa falida ser intimada para querendo integrar o polo passivo do presente feito, uma vez que há pedido de indenização a seu favor. Insurgência contra decisão que deixou consignado que a emenda à petição inicial não satisfazia determinação anterior. Insubsistência da decisão. Recurso provido para este fim.

10 - TJSP Sociedade por quotas (ltda). Contrato social. Assembleia de aprovação de contas. Anulação. Descabimento. Sócios quotistas que também são administradores da sociedade empresária. Limitação imposta pela Lei em votar em assuntos que digam respeito ao sócio administrador. Interpretação literal do texto de Lei que conduziria à situação de o sócio minoritário impor suas decisões aos sócios majoritários e administradores. Possibilidade de serem computados os votos dos acionistas administradores, principalmente considerando não demonstrado nenhum prejuízo causado à sociedade. Precedentes jurisprudenciais. Recurso não provido.

11 - STJ Recurso especial. Ação de indenização por danos morais e materiais. Cumprimento de sentença. Desconsideração da personalidade jurídica. Herdeira. Sócio minoritário. Poderes de gerência ou administração. Atos fraudulentos. Contribuição. Ausência. Responsabilidade. Exclusão.

1 - Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do CPC/1973 (Enunciado Administrativo 2/STJ e Enunciado Administrativo 3/STJ). ... (Continua)

12 - TJSP Apelação. Medida cautelar. Exibição de documentos. Sociedade anônima fechada, constituída por dois sócios (irmãos). Extinção do cargo de Diretor Administrativo-Financeiro então exercido pelo sócio minoritário demandante, detentor de 33,33% do capital social, em Assembleia Geral Extraordinária da qual o sócio minoritário não participou. Superveniente decisão assemblear pela não distribuição dos lucros do exercício anterior para viabilizar autorrecuperação da companhia. Concomitante aumento dos honorários anuais do Diretor Presidente, instituição de ajuda de custo e destinação de 0,5% da receita bruta do exercício fiscal como prêmio performance pelas vendas realizadas pelo Presidente da companhia. Deliberações contraditórias. Verossimilhança da suspeita de existência de abuso no poder de administração. Lei 6.404/1976, art. 117, § 1º «c. Legitimidade do pedido de exibição de documentos para prevenir direitos do acionista minoritário, ainda que tenha atuado como Diretor Administrativo-Financeiro no período em que os documentos foram produzidos. Interesse de agir do demandante reconhecido. Ação cautelar de exibição de documentos julgada procedente. Recurso desprovido quanto ao tema.

13 - STJ Agravo interno no recurso especial. Empresarial. Ação de anulação de deliberação tomada em reunião de sócios. Exclusão do sócio minoritário. Falta grave. Inexistência. Agravo interno não provido.

1 - A exclusão do sócio, extrajudicial ou judicial, não prescinde da demonstração de prática de ato de inegável gravidade, que efetivamente ponha em risco a continuidade da empresa. Precedentes. ... (Continua)

14 - TJSP EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICAL -

Pessoa jurídica - Extinção por liquidação voluntária após a citação - Inclusão dos sócios no polo passivo - Agravante que atuou como representante de sócio minoritário e menor - Sócio menor excluído do polo passivo da execução - Ausente mínimo indício de benefício direto com as atividades exercidas pela sociedade - Sem hipótese para a manutenção da agravante no polo passivo - Decisão reformada. ... (Continua)

15 - STJ Agravo interno no recurso especial. Civil. Desconsideração da personalidade jurídica. Sócio minoritário. Poderes de gerência ou administração. Ausência de atos fraudulentos. Responsabilidade. Exclusão. Agravo interno desprovido.

1 - «A desconsideração da personalidade jurídica é medida de caráter excepcional que somente pode ser decretada após a análise, no caso concreto, da existência de vícios que configurem abuso de direito, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, requisitos que não se presumem em casos de dissolução irregular ou de insolvência. Precedentes (AgInt no REsp. Acórdão/STJ, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, Quarta Turma, julgado em 18/5/2020, DJe de 21/5/2020). ... (Continua)

16 - STJ Processual civil. Agravo interno nos embargos de declaração no agravo em recurso especial. Embargos à execução. Desconsideração da personalidade jurídica. Sócio retirante. Sócio minoritário. Inclusão no polo passivo da execução.

1 - Embargos à execução, em razão da inclusão de sócio no polo passivo após a desconsideração da personalidade jurídica da empresa executada. ... (Continua)

17 - TAPR Sociedade. Dissolução parcial. Prova. Quebra da «affectio societatis. Desnecessidade. Considerações sobre o tema.

«... Afirmam os Recorrentes que havia necessidade da instrução probatória, pois demonstrariam que a «affectio societatis existia até o momento da citação, não sendo causa hábil a fundamentar o pedido dos Autores/Apelados.
Não há necessidade de dilação probatória para averiguar o rompimento ou não da «affectio societatis, pois tivesse presente esse requisito necessário para a manutenção da sociedade, não necessitariam os Autores/Apelantes bater às portas do Judiciário para pleitear a dissolução parcial de uma sociedade mercantil na qual são sócios, tendo em vista a existência de possibilidade de dissolução parcial de sociedade extrajudicial.
Ao comentar a respeito da dissolução parcial de sociedade por quebra da «affectio societatis, Mauro Rodrigo Penteado leciona que: «A doutrina apóia esse entendimento, com o destaque para a proteção do sócio minoritário, ao qual não é subtraída a faculdade de requerer a dissolução total da sociedade, se prejudicado pela maioria. Nesse sentido Edson Nelson Ubaldo assinala: «não resta dúvida de que esse critério é acertado. Importa, porém, que seja usado com prudência, jamais de forma generalizada. Mister se faz que a maioria prove sua intenção de resguardar e respeitar os direitos dos sócios minoritários, prontificando-se a pagar as suas quotas integralizadas e seus haveres pelo preço real. Caso contrário poderá este, como já vimos, promover de imediato a dissolução, sem que a maioria tenha condições de se opor.
- «PENTEADO. Mauro Rodrigues. Dissolução e Liquidação de Sociedades, Ed. Saraiva, 2ª Ed, pág. 155. ... (Juiz Marcus Vinicius de Lacerda Costa).... (Continua)

18 - TRT2 Grupo econômico. Empresas Pires e SERIP. Caracterização. Responsabilidade solidária. Solidariedade. CLT, art. 2º, § 2º.

«A existência de sócio majoritário em várias empresas, possuindo controle efetivo da administração delas, através de contrato social que impede a tomada de qualquer decisão sem a participação daquele sócio, mesmo que para isso seja necessário o voto dos sócios minoritários, caracteriza um grupo econômico de empresas, na forma do art. § 2º do CLT, art. 2º. Todas as empresas controladas pelo sócio majoritário são solidariamente responsáveis, preservando-se o princípio de que o risco do negócio não pode recair sobre os empregados e evitando-se que o empregador use de expedientes para consolidar seus lucros.... (Continua)

19 - STJ Processual civil. Agravo interno. Recurso especial. Dissolução parcial de sociedade. Sociedade anônima de capital fechado. Caráter familiar. Exclusão de sócio minoritário. Oposição deste à retirada. Necessidade de justa causa para a exclusão do sócio.Súmula 83/STJ. Inexistência da comprovação da justa causa. Exame de fatos e provas. Inadmissibilidade.

«1. O acórdão recorrido que adota a orientação firmada pela jurisprudência do STJ no sentido de ser necessária a demonstração de justa causa, na hipótese de ação de dissolução de sociedade, promovida pelos sócios majoritários, para excluir de sociedade anônima fechada, de caráter familiar, sócio minoritário que se opõe à exclusão. Aplica-se, na hipótese, a Súmula 83/STJ. ... (Continua)

20 - STJ Recurso especial. Processual civil e empresarial. Sociedade anônima. Ação de responsabilidade civil contra administrador (Lei 6.404/1976, art. 159). Ação social ut universi, ação social ut singuli (§§ 3º e 4º) e ação individual (§ 7º). Ação individual. Dano causado diretamente à acionista minoritária. Legitimidade ativa. Corréus que participaram ou obtiveram benefício patrimonial. Legitimidade passiva. Responsabilidade solidária (Lei 6.404/1976, art. 158, § 5º, da Lei das S/A) ou limitada ao proveito econômico. Lucros cessantes não requeridos na inicial. Valores pertencentes exclusivamente à companhia lesada. Julgamento ultra petita. Ocorrência. Recurso parcialmente provido.

«1. Nos danos causados diretamente à companhia, são cabíveis as ações sociais ut universi e ut singuli, esta obedecidos os requisitos exigidos pelos §§ 3º e 4º do Lei 6.404/1976, art. 159 da Lei das S/A. ... (Continua)

21 - STJ Sociedade. Dissolução parcial. Recurso especial. Direito societário. Ação de dissolução parcial de sociedade limitada. Sócio majoritário. Prática de falta grave. Exclusão. Iniciativa dos sócios minoritários. Possibilidade. Affectio societatis. CCB/2002, art. 999. CCB/2002, art. 1.004, parágrafo único. CCB/2002, art. 1.030. CCB/2002, art. 1.074, § 2º. CCB/2002, art. 1.085.

«1. Controvérsia limitada a definir se é possível a exclusão judicial de sócio majoritário de sociedade limitada por falta grave no cumprimento de suas obrigações, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios. ... (Continua)

22 - STJ Sociedade. Ação de dissolução parcial de sociedade limitada. Exclusão do sócio majoritário. Possibilidade no caso concreto. Princípio da preservação da empresa. Teoria do fato consumado. CCB/2002, art. 1.030.

«3. Em circunstâncias excepcionais, é possível a exclusão do sócio majoritário a pedido de minoritário, a fim de prestigiar o princípio da preservação da empresa. Teoria do fato consumado que se adota como fundamento para manter o sócio minoritário no quadro societário.... (Continua)

23 - STJ Agravo interno no recurso especial. Aplicação do direito intertemporal. Enunciado Administrativo 2/STJ. Dissolução parcial de sociedade cumulada com pedido de exclusão judicial de sócio minoritário. Alegação de quebra da affectio societatis. Insuficiência. Precedentes. Divergência jurisprudencial. Ausência de cotejo analítico. Não demonstração. Agravo improvido.

«1 - Na hipótese em exame, aplica-se o Enunciado Administrativo 2/STJ: «Aos recursos interpostos com fundamento no CPC/1973 (relativos a decisões publicadas até 17 de março de 2016) devem ser exigidos os requisitos de admissibilidade na forma nele prevista, com as interpretações dadas, até então, pela jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça. ... (Continua)

24 - TJSP Ilegitimidade «ad causam. Ação de cobrança. Desconsideração da personalidade jurídica. Encerramento irregular da empresa. Integração do pólo passivo da lide de cobrança apenas pelo sócio majoritário com poderes exclusivos de administração, gerência e representação da sociedade. Possibilidade. Exclusão de sócia minoritária que constava no contrato figurativamente. Necessidade. Provimento negado.

25 - TJSP Execução fiscal. Imposto. ICMS. Inclusão de sócio minoritário no pólo passivo da execução. Inadmissibilidade. Inclusão indevida. Sócio não solidário ou pessoalmente responsável pelo ICMS exigido na execução. Sócio minoritário que evidentemente não participava da administração da empresa não pode ser responsabilizado pelo não recolhimento de tributo. Embargos de terceiro procedentes. Exclusão do apelante do pólo passivo da execução. Recurso provido.

26 - STJ Processual civil. Execução fiscal contra sócio minoritário sem poderes de gerência. Redirecionamento. Nome dos corresponsáveis na CDA. Impossibilidade.

«1. Hipótese em que o Tribunal de origem indeferiu o redirecionamento da Execução Fiscal contra o sócio cujo nome consta da CDA, ao fundamento de que o sócio era minoritário e não detinha poderes de gerência. ... (Continua)

27 - TRT2 Relação de emprego. Sociedade de advogados. Sócio minoritário que se retira. Estatuto e alterações sociais registrados na OAB. Lei 8.906/94, art. 15, e ss. CCB/2002, art. 997 e CCB/2002, art. 999. Vínculo não reconhecido. CLT, art. 3º.

«Sócio minoritário que se retira. Relação de emprego inexistente. Os elementos formadores do contrato de trabalho - pessoalidade, continuidade, subordinação jurídica e onerosidade - são também comuns a certos contratos civis, sobretudo à sociedade de advogados, quando profissionais se juntam com finalidade lucrativa. A única distinção importante é quanto à subordinação jurídica, que no Direito do Trabalho relaciona o empregado à figura do empregador, ao passo que nas sociedades constituídas a subordinação do sócio se dá ao estatuto, ao contrato ou às leis, e não à sociedade. Não há relação de emprego entre o advogado e a sociedade de advogados da qual fez parte, ainda que na condição de sócio minoritário.... (Continua)

28 - TJRJ Sociedade. Limitada. Ação declaratória de nulidade de ato jurídico. Exclusão extrajudicial de sócio minoritário. Ausência de cláusula autorizadora. Deliberação deficientemente fundamentada. CCB/2002, art. 1.085, «caput e parágrafo único.

«Sob a égide do Código Civil de 2003, a possibilidade de exclusão extrajudicial do sócio minoritário está condicionada à presença de cláusula autorizadora expressa no contrato social. A cláusula que, genericamente, trata da retirada de sócio por «interdição ou «inabilitação, está em verdade a tratar de hipóteses de perda da capacidade civil, não podendo ser interpretada com tamanha elasticidade a comportar substituir-se à cláusula específica e excepcional exigida pelo CCB/2002, art. 1.085, «caput. ... (Continua)

29 - STJ Agravo interno no recurso especial. Processual civil. Indenização. Ações da petrobras. Desvalorização. Acionista minoritária. Ação individual. Prejuízos indiretos. Ilegitimidade ativa.

1 - Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do CPC/2015 (Enunciado Administrativo 2/STJ e Enunciado Administrativo 3/STJ). ... (Continua)

30 - TJMG Crime societário. Denúncia. Quotista minoritário. Inexistência de poderes de mando. Inexistência de descrição de comportamento que vinculo o sócio. Trancamento da ação penal por falta de justa causa. CPP, art. 648, I. CPP, art. 41.

«A mera invocação da posição de quotista - principalmente minoritário -, sem a descrição de determinado comportamento que vincule o sócio ao resultado criminoso, não constitui, nos delitos societários, fator capaz de, por si só, sustentar a acusação.... (Continua)

31 - STJ Civil e societário. Agravo interno no recurso especial. Desconsideração da personalidade jurídica. Ex-sócio minoritário. Ausência de poderes de gerência ou administração. Inexistência de imputação de atos fraudulentos. Exclusão de responsabilidade. Agravo interno não provido.

1 - A desconsideração da personalidade jurídica, em regra, deve atingir somente os sócios administradores ou quem comprovadamente contribuiu para a prática dos atos caracterizadores do abuso da personalidade jurídica. Precedentes. ... (Continua)

32 - TST I) EMBARGOS DE DECLARAÇÃO DO EXECUTADO. ERRO DE FATO. JULGAMENTO COM SUPEDÂNEO EM FATO EQUIVOCADAMENTE CONSIDERADO. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. REDIRECIONAMENTO DA EXECUÇÃO EM FACE DO SÓCIO MINORITÁRIO. PROVIMENTO. Não obstante a delimitação do rol de vícios sujeitos ao saneamento pela via dos embargos de declaração, tanto a doutrina quanto a jurisprudência, de forma excepcional, têm admitido a utilização do citado remédio processual para a correção de defeitos decorrentes de erro de fato, cuja previsão encontra-se insculpida no art. 966, VIII, e § 1º, do CPC, o qual reconhece a mencionada circunstância como causa de rescisão da sentença transitada em julgado. O erro de fato é aquele derivado do descuido do juiz, o qual se equivoca acerca de fato relevante, suscitado e não resolvido e que, caso considerado pelo magistrado, enseja modificação na sua decisão. Para a circunstância, nada obsta que o julgador sane o equívoco perpetrado, acolhendo os embargos de declaração para, inclusive, se for o caso, dar-lhes efeito infringente. Precedentes do STF e STJ. Na hipótese, constata-se erro de fato no julgamento do recurso de revista, na medida em que baseado em premissa fática equivocadamente considerada, uma vez que o sócio executado figurou apenas como sócio minoritário da empresa executada, sendo, inviável a aplicação da teoria Menor da desconsideração da personalidade jurídica, tendo em vista que sócio minoritário não participa da administração da sociedade, não devendo ser responsabilizado com base no mero inadimplemento das obrigações, devendo, portanto, ser observado os requisitos elencados pelo CCB, art. 50, dessa foram, impõe-se o seu acolhimento para sanar referido vício. Embargos de declaração a que se dá provimento, para, sanar erro de fato, com efeito modificativo no julgado. II) AGRAVO DO EXECUTADO. Constatado o equívoco na análise das razões recursais, deve ser provido o agravo para passar ao exame do agravo de instrumento. Agravo a que se dá provimento. III ) AGRAVO DE INSTRUMENTO DO EXECUTADO. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. REDIRECIONAMENTO DA EXECUÇÃO EM FACE DO SÓCIO MINORITÁRIO. PROVIMENTO. Por prudência ante possível violaçãodo artigo5º, II, da CF/88, o provimento do agravo de instrumento para o exame do recurso de revista é medida que se impõe.

33 - TJSP Sociedade por quotas (ltda). Retirada de sócio. Anulação de ato jurídico. Alteração de contrato social pela vontade do sócio majoritário que possui 70% do capital social, com exclusão dos minoritários que ostentavam 30% restante. Possibilidade. Ausência de disposição restritiva no estatuto social que afasta a vedação do art. 35, VI, da Lei nº: 8934/94, norma aplicável à espécie. Precedentes do C. STJ. Desinteligência incontroversa entre os sócios. Presença de justa causa. Necessidade de notificação prévia apenas para o caso de retirada e não de dispensa. Inexistência de ressarcimento por danos materiais e morais além haveres imposta pela sentença. Recurso improvido

34 - TJSP AÇÃO DE EXIGIR CONTAS - PRIMEIRA FASE - OBRIGAÇÃO DO RÉU, COMO SÓCIO MAJORITÁRIO E ADMINISTRADOR DE SOCIEDADE LIMITADA, DE PRESTAR CONTAS JUSTIFICADAS DE SUA ADMINISTRAÇÃO AO SÓCIO MINORITÁRIO - LEITURA DO ART. 1.020 C.C. ART. 1.053, DO CC - RECONHECIMENTO DO DEVER DE PRESTAR AS CONTAS SOCIAIS, CUJO PERÍODO DEVE COMPUTAR OS TRÊS ANOS ANTERIORES AO RECEBIMENTO DA NOTIFICAÇÃO ENVIADA PELO AUTOR, EXIGINDO A DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA PARA A TOMADA DE CONTAS NÃO PRESTADAS PELO ADMINISTRADOR - EXEGESE DO ART. 206, §3º, VII, B, DO CC -

Ação de exigir contas ajuizada por sócio minoritário, objetivando a prestação de contas sociais pelo sócio administrador de sociedade limitada - Sentença que julgou procedente a ação - Inconformismo do réu - Acolhimento parcial. ... (Continua)

35 - TJSP Agravo de instrumento. Desconsideração da personalidade jurídica. Requisitos. Empresa que comprova apenas a sua existência legal, e não a física, que pressupõe movimentação financeira, com entrada de receita e despesas. Similaridade à empresa fechada de fato, que cessa as suas atividades sem a correspondente baixa nos órgãos competentes. Quadro sugestivo de abuso da personalidade. Impossibilidade de aplicação do princípio da separação patrimonial como anteparo e proteção aos sócios. Irrelevância do fato de o recorrente ser sócio minoritário ou não exercer a administração da empresa que integra. Recurso parcialmente provido.

36 - STJ Agravo regimental no agravo em recurso especial. Desconsideração da personalidade jurídica. Responsabilidade. Sócio minoritário. Afastamento. Possibilidade. Decisão mantida por seus próprios fundamentos. Agravo regimental improvido.

«1. O instituto da desconsideração da personalidade jurídica pode ser conceituado como sendo a superação temporária da autonomia patrimonial da pessoa jurídica com o objetivo de, mediante a constrição do patrimônio de seus sócios ou administradores, alcançar o adimplemento de dívidas assumidas pela sociedade. ... (Continua)

37 - STF Denúncia. Delito societário. Sócio quotista minoritário que não exerce funções gerenciais. Necessidade de descrição de determinado comportamento típico que vincule o sócio ao resultado criminoso. CPP, art. 41.

«O simples ingresso formal de alguém em determinada sociedade simples ou empresária - que nesta não exerça função gerencial nem tenha participação efetiva na regência das atividades sociais - não basta, só por si, especialmente quando ostentar a condição de quotista minoritário, para fundamentar qualquer juízo de culpabilidade penal. A mera invocação da condição de quotista, sem a correspondente e objetiva descrição de determinado comportamento típico que vincule o sócio ao resultado criminoso, não constitui, nos delitos societários, fator suficiente apto a legitimar a formulação da acusação estatal ou a autorizar a prolação de decreto judicial condenatório.... (Continua)

38 - TRT3 Desconsideração da personalidade jurídica. Sócia da empresa ao tempo da prestação de serviço da exequente.

«A jurisprudência consagra o fenômeno da desconsideração da personalidade jurídica da empresa para responsabilizar seus sócios, gerentes ou não, ainda que minoritários, pelos débitos da sociedade, independentemente da prática ou não de atos faltosos por parte destes. Assim, comprovado ser a Agravante sócia da empresa executada na época da prestação de serviços da Autora, fica demonstrado que a mesma se beneficiou de seus serviços. Ademais, a retirada de um dos sócios não o exonera imediatamente das obrigações da empresa em relação a seus empregados, continuando responsável, por até 02 anos apos a saída do quadro societário.... (Continua)

39 - TJSP Apelação. Medida cautelar. Exibição de documentos. Sociedade anônima fechada, constituída por dois sócios (irmãos). Extinção do cargo de Diretor Administrativo-Financeiro então exercido pelo sócio minoritário demandante em Assembleia Geral Extraordinária da qual o suplicado não participou. Superveniente comunicação de que seria exigido prévio procedimento administrativo para consulta aos documentos em poder da Administração da companhia -Óbice ao acesso irrestrito e temporal aos documentos. Impossibilidade de contínua fiscalização dos atos de administração. Burocracia injustificável. Deliberação conduzida pela animosidade entre os sócios-irmãos. Violação ao exercício do direito essencial de fiscalização da gestão dos negócios sociais. Lei 6.404/1976, art. 109, III. Aplicação do artigo 105 dessa mesma lei. Interesse de agir do demandante reconhecido. Ação cautelar de exibição de documentos julgada procedente. Recurso desprovido quanto ao tema.

40 - STJ Embargos de declaração no recurso especial. Direito societário. Sócio majoritário. Falta grave. Exclusão. CCB/2002, art. 1.030. Sócios minoritários. Iniciativa. Possibilidade. Omissão, contradição e obscuridade não verificadas.

«1 - Ausentes quaisquer dos vícios ensejadores dos aclaratórios, afigura-se patente o intuito infringente da presente irresignação, que objetiva não suprimir a omissão, afastar a obscuridade ou eliminar a contradição, mas, sim, reformar o julgado por via inadequada. ... (Continua)

41 - TJSP Desconsideração da personalidade jurídica. Requisitos. Hipótese em que o sócio majoritário afirmou que no mesmo local da sede da empresa funciona uma outra com mesmo objeto social. Indícios de confusão patrimonial que autorizam a desconsideração da personalidade jurídica. Exclusão do polo passivo, no entanto, de sócia minoritária sem poderes de administração ou gerência. Elementos dos autos que indicam que sua participação na empresa é meramente formal. Precedentes deste Tribunal de Justiça. Recurso parcialmente provido.

42 - TRT2 Falência. Execução. Prosseguimento execução. Falência. Sociedade anônima. Sócio minoritário. Ausência de poderes. Responsabilidade. Decretada a falência da empresa devedora, a execução nesta justiça especializada somente pode ser direcionada ao administrador ou controlador, com poderes de gestão, no caso de atos praticados em desacordo com a Lei ou com excesso de mandato. O sócio minoritário, não participando da administração, não pode ser responsabilizado. Inteligência do art. 117 e 158, da Lei 6.404/76. Agravo de petição da executada ao qual se dá provimento.

43 - STF Denúncia. Delito societário. Crime contra a ordem tributária. Responsabilidade penal dos sócios quotistas. Lei 8.137/90. CPP, art. 41.

«Denúncia que não atribui, aos sócios, comportamento específico que os vincule, com apoio em dados probatórios mínimos, ao evento delituoso. Inépcia da denúncia quanto a ambos os sócios. Quotista minoritário (1% das quotas sociais). Inexistência de poder gerencial e decisório. Impossibilidade de incriminação do quotista minoritário sem que lhe seja atribuída conduta específica. Pedido deferido.... (Continua)

44 - TJPE Agravo de instrumento. Direito civil e processual civil. Ação de dissolução de sociedade empresária. Alteração da sede perante a junta comercial. Recusa do sócio minoritário injustificada. Possibilidade de prejuízo à empresa. Constituição de novos mandatários. Renovação de prazo. Ausência de justa causa. Recurso provido.

«- A modificação da sede da sociedade depende do consentimento de todos os sócios, segundo a combinação dos artigos 997, II, e 999, ambos do Código Civil;- Regra excepcionada nesta hipótese em que o contrato de locação da antiga sede foi rescindido e o funcionamento da empresa depende da mencionada alteração por se tratar de atividade de segurança supervisionada pela Polícia Federal e submetida a regras específicas;- Ademais, o Agravado é autor de demanda dissolutória e sócio de empresa atuante no mesmo ramo, demonstrando desinteresse na continuação da sociedade;- Presença do risco de lesão grave e de difícil reparação, pois o indeferimento do pedido de modificação da sede da Agravante pode ocasionar encerramento das suas atividades sociais;- De acordo com o CPC/1973, art. 183«decorrido o prazo, extingue-se, independentemente de declaração judicial, o direito de praticar o ato, ficando salvo, porém, à parte provar que o não realizou por justa causa;- A constituição de novo mandatário depois de encerrado o prazo concedido não configura justa causa necessária à reabertura de prazo, pois o profissional recebe o processo no estado em que se encontra;- Recurso provido para (i) autorizar a alteração do Registro da Agravante perante a JUCEPE, modificando sua sede para a Avenida Santa Lúcia, 265, Prazeres, Jaboatão dos Guararapes, independentemente da aquiescência do sócio minoritário e (ii) indeferir a reabertura de prazo para o Recorrido se manifestar sobre a contestação e reconvenção apresentadas pela Recorrente.... (Continua)

45 - STJ Criminal. Hc. Crime contra a ordem tributária. Inépcia da denúncia. Crime societário. Imputação baseada na condição de sócio da empresa. Necessidade de descrição mínima da conduta do acusado. Ofensa ao princípio da ampla defesa. Cotista minoritário e sem poderes de administração. Responsabilidade objetiva não admitida. Anulação do feito determinada. Ausência de justa causa e de provas da participação do paciente na conduta delituosa. Argumentos prejudicados. Ordem concedida.

I - Nos crimes societários, a denúncia é válida quando, apesar de não descrever minuciosamente as condutas individuais dos acusados, demonstra um liame entre o agir dos pacientes e a suposta prática delituosa, estabelecendo a plausibilidade da imputação e possibilitando o exercício da ampla defesa.... (Continua)

46 - TJRJ Sociedade. Sócio. Direito empresarial e societário. Conflito entre sócios. Preliminar de incompetência do juízo empresarial afastada. Mérito. Pro labore. Não recebimento por sócio com atuação na gestão da sociedade. Previsão contratual de pagamento. Condenação ao pagamento. Valores sonegados pelo presentante legal da empresa em desfavor da sócia minoritária. Dívida ilíquida a ser apurada em fase de liquidação de sentença. Condenação ao pagamento. Sentença que se mantém. Conceito de pro-labore. Conceito de participação nos lucros. CCB/2002, art. 1.007 e CCB/2002, art. 1.008.

«1. Cuida-se de apelação contra sentença de procedência parcial em demanda de cobrança, pelo rito ordinário, movida pela recorrida em face da recorrente. ... (Continua)

47 - TJSP Tutela antecipada. Ação de anulação de ato jurídico. Suspensão dos efeitos de alteração de contrato social que reduziu o «pro labore que vinha sendo pago aos agravados, sócios minoritários da empresa. Decisão correta. Agravados são pais do sócio majoritário e têm idade avançada. Natureza alimentar do «pro labore e não se justifica sua redução antes da devida instrução processual da ação em que se pede a anulação da alteração contratual da empresa que reduziu aquele valor. Verossimilhança presente. Revogado o efeito suspensivo. Recurso improvido

48 - TJSP APELAÇÃO. AÇÃO REGRESSIVA.

Reconhecida a responsabilidade solidária dos sócios em execução trabalhista. Dívida trabalhista adimplida por sócia minoritária. Sub-rogação de direitos. Art. 346, III c.c art. 283 do CC. Responsabilidade de acordo com a participação no capital social. Critério adequado. Precedentes. Juros de mora. Ausência de interesse recursal. RECURSO DESPROVIDO, NA PARTE CONHECIDA... (Continua)

49 - TAMG Execução. Quantia certa. Cambial. Devedora sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Cheque sem fundos emitido pelo sócio-gerente. Falta de provas sobre a inexistência de bens da sociedade, ou da não integralização das cotas. Impossibilidade da penhora sobre bens particulares de sócio minoritário. Decreto 3.708/19, art. 10. (Com doutrina e jurisprudência).

50 - TJSP Ilegitimidade «ad causam. Ação Cautelar de Exibição de Documentos. Sociedade de Propósito Específico (SPE), constituída para realização de empreendimento imobiliário. Pedido formulado por sócia minoritária em face dos sócios majoritários e administradores. Possibilidade. Documentos que se encontram em poder dos recorridos. CPC/1973, art. 844, inciso II. Reunião de elementos para eventual e futuro ajuizamento de ação indenizatória perante Tribunal Arbitral. Legitimidade passiva reconhecida. Recurso provido.