Legislação

- A cessão de direitos de exploração, desenvolvimento e produção de petróleo, gás natural e outros hidrocarbonetos fluidos pela Petrobras será realizada por meio de procedimento que viabilize a obtenção do melhor retorno econômico-financeiro para a Petrobras.

Parágrafo único - Serão observados na cessão de direitos a que se refere o art. 1º:

I - os direitos de preferência de parceiros da Petrobras nos objetos de cessão de direitos; e

II - a confidencialidade quanto às informações estratégicas, protegidas por sigilo legal da Petrobras, ou quanto às relacionadas com o procedimento especial de cessão de que trata este Decreto.

- O procedimento especial de cessão de direitos de que trata este Decreto observará os princípios da publicidade e da transparência e possibilitará a fiscalização, a conformidade e o controle dos atos praticados pela Petrobras.

§ 1º - Caberá ao órgão estatutário competente da Petrobras decidir, em caráter preliminar, acerca da oportunidade inicial da cessão de direitos em cada caso concreto.

§ 2º - A Petrobras disporá sobre o procedimento específico interno com o objetivo de estabelecer, em especial, a forma e as condições para instituir comissão de avaliação e comissão de cessão de direitos.

§ 3º - Excepcionalmente, o órgão estatutário competente da Petrobras poderá classificar a cessão, as suas etapas ou os seus documentos como sigilosos, desde que a divulgação dessas informações implique a possibilidade de gerar prejuízos financeiros para a Petrobras ou para o objeto da cessão de direitos.

§ 4º - As avaliações econômico-financeiras serão sigilosas, exceto se houver disposição legal em contrário.

- A Petrobras, na qualidade de sociedade anônima de capital aberto, informará ao mercado acerca das etapas do procedimento especial de cessão de direitos, na forma prevista nas normas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários.

- O objeto da cessão de direitos será definido, de forma clara, no documento de solicitação de propostas preliminares e no documento de solicitação de propostas firmes.

- Durante o procedimento especial de cessão de direitos de que trata este Decreto, as alterações substanciais no objeto da cessão implicarão a repetição de todo o procedimento.

Parágrafo único - As alterações das condições relevantes da cessão de direitos que ocorrerem posteriormente a cada fase implicarão a repetição desta fase.

- As modificações promovidas no documento de solicitação de propostas preliminares e no documento de solicitação de propostas firmes serão divulgadas nos mesmos meios em que forem veiculados os atos originais e será concedido novo prazo para a apresentação das propostas.

- Os interessados em participar dos procedimentos de cessão de direitos de que trata este Decreto deverão comprovar a sua conformidade com as regulações e as práticas de prevenção à fraude e à corrupção e a aderência aos critérios objetivos para participação previstos no art. 15.

- O procedimento especial de cessão de direitos de que trata este Decreto obedecerá às seguintes fases:

I - preparação;

II - consulta de interesse;

III - apresentação de propostas preliminares;

IV - apresentação de propostas firmes;

V - negociação;

VI - resultado; e

VII - assinatura dos instrumentos jurídicos negociais.

§ 1º - O início das fases de que trata os incisos II a IV do caput será divulgado no sítio eletrônico da Petrobras.

§ 2º - A critério da comissão de cessão a que se refere o § 2º do art. 5º, a fase de apresentação de propostas preliminares será opcional.

§ 3º - A Petrobras regulará a competência para apreciação das fases descritas no caput.

- Para fins de seleção da melhor proposta, será utilizado o critério de julgamento do melhor retorno econômico, que será analisado com base no valor da proposta e em outros fatores como responsabilidades e condições comerciais, contratuais, fiscais, ambientais, entre outros que possam ser considerados relevantes para a análise da melhor proposta.

- A fase de preparação interna será destinada ao planejamento do procedimento especial de cessão de direitos de que trata este Decreto e contemplará:

I - justificativa, que conterá:

a) a motivação para a cessão de direitos;

b) o percentual cedido; e

c) o indicativo de valor;

II - avaliação dos impactos comerciais, fiscais, contábeis, ambientais e contratuais da cessão; e

III - avaliação quanto à necessidade de licenças e autorizações governamentais.

- À comissão de avaliação a que se refere o § 2º do art. 5º, de natureza temporária e composta por, no mínimo, três membros com competência técnica, caberá elaborar relatório de avaliação econômico-financeira do objeto da cessão de direitos.

§ 1º - O relatório conterá os elementos a que se referem os incisos I a III do caput do art. 13, discriminados de forma detalhada, e será submetido à aprovação do órgão estatutário competente.

§ 2º - A aprovação do relatório de avaliação econômico-financeira, na forma prevista no § 1º, será condição indispensável para o prosseguimento da fase seguinte de consulta de interesse pela comissão de cessão de que trata o § 2º do art. 5º.

§ 3º - Os membros da Comissão de Avaliação não terão vínculo de subordinação com a Comissão de Cessão.

- À comissão de cessão a que se refere o § 2º do art. 5º, de natureza temporária e composta por, no mínimo, três membros, caberá conduzir o procedimento especial de cessão de direitos de que trata este Decreto, após a aprovação do relatório de avaliação econômico-financeira pelo órgão estatutário competente da Petrobras.

Parágrafo único - A comissão de cessão será responsável pela:

I - elaboração dos critérios objetivos para participação dos interessados no procedimento especial de cessão de direitos, com base nos princípios da transparência, da impessoalidade e da isonomia; e

II - submissão dos critérios a que se refere o inciso I à aprovação pelo órgão estatutário competente da Petrobras anteriormente ao início do procedimento especial de cessão de direitos.

- Poderá ser contratada instituição financeira especializada independente para efetuar avaliação econômico-financeira formal e independente do objeto da cessão de direitos ou para assessorar a execução e o acompanhamento da cessão de direitos.

- Será contratada, no mínimo, uma instituição financeira especializada independente para atestar o valor justo da cessão de direitos sob o ponto de vista econômico-financeiro, atendido o princípio da economicidade.

- Anteriormente ao envio do documento de solicitação de propostas, a Petrobras verificará o interesse do mercado na cessão de direitos pretendida por meio do instrumento de divulgação da oportunidade a que se refere o art. 19, observado o disposto no § 1º do art. 5º.

- O instrumento de divulgação da oportunidade conterá o resumo do objeto da cessão e informará os critérios objetivos para participação no procedimento especial de cessão de direitos de que trata este Decreto.

§ 1º - Em observância ao princípio da publicidade, as informações não sigilosas sobre o objeto da cessão de direitos serão disponibilizadas no instrumento de divulgação da oportunidade.

§ 2º - O instrumento de divulgação da oportunidade conterá as informações necessárias à manifestação de interesse em participar do procedimento especial de cessão de direitos, o prazo e a forma determinada para os atos e será publicado preferencialmente em sítio eletrônico, observado o disposto no § 1º do art. 5º.

- Aqueles que manifestarem, por escrito, interesse em participar do procedimento especial de cessão de direitos de que trata este Decreto comprovarão o atendimento aos critérios objetivos de participação estabelecidos no instrumento de divulgação da oportunidade e celebrar acordo de confidencialidade e outras declarações que atestem os seus compromissos com a integridade e a conformidade exigidas pela Petrobras.

- Encerrada a fase de consulta de interesse, fica facultado à comissão de cessão a que se refere o § 2º do art. 5º solicitar a apresentação de propostas preliminares aos interessados.

- O instrumento de solicitação das propostas preliminares informará:

I - o momento em que as propostas preliminares serão apresentadas;

II - a data e o horário de abertura das propostas; e

III - as informações e as instruções necessárias à formulação das propostas.

Parágrafo único - Os participantes que apresentarem proposta preliminar na fase de apresentação de propostas preliminares poderão desistir da proposta sem incorrer em ônus ou penalidades.

- Anteriormente à abertura das propostas preliminares, a comissão de cessão, a que se refere o § 2º do art. 5º, deverá obter a avaliação econômico-financeira preliminar do objeto da cessão de direitos elaborado pela comissão de avaliação.

- Caberá à comissão de cessão a que se refere o § 2º do art. 5º, para garantir a observância aos princípios da isonomia e da impessoalidade, proceder à abertura simultânea das propostas preliminares apresentadas pelos participantes.

- Ao final da fase de apresentação de propostas preliminares, a comissão de cessão a que se refere o § 2º do art. 5º classificará as propostas recebidas em observância aos critérios objetivos previamente estabelecidos.

- Caberá à comissão de cessão a que se refere o § 2º do art. 5º encaminhar documento de solicitação de propostas firmes, conforme o caso:

I - a todos os interessados que tenham manifestado interesse na fase de consulta de interesse; ou

II - a todos os participantes que tenham sido classificados na fase de solicitação de propostas preliminares.

- O documento de solicitação de propostas firmes a que se refere o art. 26 conterá, no mínimo:

I - descrição do objeto da cessão de direitos;

II - modo de apresentação, limite e modalidade de prestação de garantias, quando necessário; e

III - minutas dos instrumentos jurídicos negociais.

Parágrafo único - As propostas poderão conter sugestões de alteração dos termos das minutas dos instrumentos jurídicos negociais, as quais serão avaliadas de acordo com o interesse da Petrobras.

- As propostas oferecidas na fase de apresentação de propostas firmes vincularão os proponentes, ressalvadas as alterações decorrentes da fase de negociação.

- Anteriormente à abertura das propostas firmes, a comissão de cessão a que se refere o § 2º do art. 5º deverá obter a avaliação econômico-financeira final do objeto da cessão de direitos elaborado pela comissão de avaliação.

- Caberá à comissão de cessão a que se refere o § 2º do art. 5º, para garantir a observância aos princípios da isonomia e da impessoalidade, proceder à abertura simultânea das propostas firmes apresentadas.

- Ao final da fase de apresentação de propostas firmes, a comissão de cessão a que se refere o § 2º do art. 5º classificará as propostas recebidas em observância aos critérios objetivos previamente estabelecidos.

- Após a classificação das propostas, a comissão de cessão a que se refere o § 2º do art. 5º poderá negociar com o participante mais bem classificado ou com os demais participantes, segundo a ordem de classificação, as condições melhores e mais vantajosas para a Petrobras.

Parágrafo único - A negociação poderá contemplar as condições econômicas, comerciais e contratuais, além de outras consideradas relevantes à cessão de direitos.

- Caberá à comissão de cessão a que se refere o § 2º do art. 5º elaborar o relatório final do procedimento especial de cessão de direitos de que trata este Decreto.

- Caberá ao órgão estatutário competente da Petrobras deliberar acerca da cessão de direitos nos termos e nas condições propostas pelo participante mais bem classificado.

- Aprovada a cessão de direitos, caberá à comissão de cessão a que se refere o § 2º do art. 5º convocar o participante mais bem classificado para assinatura dos instrumentos jurídicos negociais de que trata o inciso III do caput do art. 27.

Parágrafo único - Na hipótese de desistência do participante mais bem classificado, serão aplicadas as penalidades previstas no documento de solicitação de propostas.

- Os órgãos de controle externo e interno da União fiscalizarão as cessões de direito efetuadas pela Petrobras, quanto à economicidade e à eficácia da aplicação do disposto neste Decreto, sob os pontos de vista contábil, financeiro, operacional e patrimonial.

§ 1º - Para a fiscalização de que trata o caput, os órgãos de controle terão acesso aos documentos e às informações necessários à realização das atividades relacionadas ao procedimento especial de cessão de direitos de que trata este Decreto, inclusive aqueles classificados como sigilosos pela Petrobras, observado o disposto na Lei 12.527, de 18/11/2011, sem prejuízo da subsistência do caráter sigiloso da informação, do registro, do dado ou do documento fornecido.

§ 2º - O grau de confidencialidade será atribuído pela Petrobras no ato de entrega dos documentos e das informações solicitados, mantido o sigilo nas hipóteses em que for aplicável.

§ 3º - O acesso dos órgãos de controle às informações referidas neste Título será individualizado.

§ 4º - As informações com caráter sigiloso de ordem financeira, estratégica, comercial ou industrial serão assim identificadas e o servidor responsável pela atividade fiscalizadora responderá administrativa, civil e penalmente pelos danos causados à Petrobras e aos seus acionistas em razão de divulgação indevida.