contrato social sociedade
Jurisprudência Selecionada

1 - TJSP Responsabilidade civil. Contrato social. Sociedade por quotas (ltda). Demonstração pelo conjunto de provas que o autor da ação era sócio de fato da empresa ré. Prova concludente, inclusive com minuta de alteração do contrato social, assinado pelos demais sócios. Alijamento do autor da sociedade que deve ser acompanhada do pagamento dos seus haveres, correspondentes a 1/3 parte do patrimônio líquido. Ausência de violação a direito da personalidade. Dano moral não evidenciado. Recurso parcialmente provido.

2 - TJSP Sociedade por quotas (ltda). Contrato social. Sociedade empresária constituída unicamente por dois sócios. Falecimento do sócio majoritário, o único que tinha poderes para exercício da administração e gerência da sociedade isoladamente. Contrato social alterado pela inventariante, nomeando novo administrador. Obediência ao «quorumespecífico para deliberações dos sócios. Previsão contratual específica de que, no caso de falecimento de sócio, cabia aos sócios remanescentes decidirem sobre a continuidade ou dissolução da sociedade. Inteligência dos artigos 1028, 1063, § 1º, 1071, II, III e V e 1076 do Código Civil. Cumprimento do estabelecido no contrato social com a realização de reunião entre os sócios para deliberações. Demonstração inequívoca da intenção dos sócios em dar continuidade à sociedade empresária. Aplicação dos princípios da função social do contrato e da preservação da empresa. Ação declaratória improcedente. Apelação conhecida em parte e nesta desprovida.

3 - STJ Recurso especial. Direito societário. Ação anulatória de alteração de contrato social. Sociedade limitada. Prescrição. Decreto 3.078/1919. Lei das s/a e código comercial. Inaplicabilidade à situação fática. Código Civil. Incidência das disposições concernentes à anulação de contratos. Pretensão prescrita.

«1 - Ação ajuizada em 29/8/2001. Recurso especial interposto em 13/12/2013 e concluso à Relatora em 25/8/2016. ... (Continua)

4 - STJ Agravo interno. Recurso especial. Direito civil e empresarial. Cessão de cotas sociais. Distribuição de lucros ao final do exercício. Previsão no contrato social. Sociedade de pessoas formada por dois sócios. Concordância de ambos. Inversão do julgado. Óbice das Súmula 5/STJ e Súmula 7/STJ. Teoria dos atos próprios. 'venire contra factum proprium'.

«1. Controvérsia acerca da distribuição de lucros acumulados a sócio que cedeu suas cotas sociais ao outro sócio. ... (Continua)

5 - TAMG Sociedade comercial. Garantia prestada com violação do contrato social.

«As sociedades mercantis possuem plena capacidade para contrair qualquer obrigação cambial. A garantia prestada com violação do estatuto social é válida em relação a terceiros de boa-fé, ficando ressalvada à sociedade a ação regressiva. ... (Continua)

6 - TRT2 Revelia. Configuração. Sociedade. Contrato social. Ausência de apresentação.

«A ausência de apresentação de contrato social pela reclamada em audiência, por si só, não caracteriza revelia e nem sequer confissão quanto a matéria de fato, já que presente à audiência. Trata-se de ato sanável.... (Continua)

7 - TJSP Sociedade comercial. Contrato social. Alteração do quadro social. Inclusão do autor na sociedade. Falsidade de assinatura. Comprovação pericial nesse sentido. Anulação do ato jurídico decretada. Sentença mantida. Recurso não provido.

8 - STJ Representação. Sociedade. Pessoa jurídica. Contrato social. Desnecessidade de sua apresentação em Juízo.

«A lei não exige que as pessoas jurídicas façam prova de seus atos constitutivos, para representação em Juízo. ... (Continua)

9 - TJSP Apelação - Ação de exigir contas - Sentença de improcedência - Insurgência do requerente - Não acolhimento - Impossibilidade de prestação de contas pelos demais sócios quando há administração conjunta da sociedade empresarial - Contrato social que assegura o ingresso dos herdeiros na sociedade - Art. 1.028, I, do Código Civil dispõe que os herdeiros poderão ingressar na sociedade limitada, caso autorizados pelo contrato social - Sócia falecida que possuía poderes de administração da sociedade - Ausência de previsão no contrato social de administração isolada do sócio remanescente, de modo que o herdeiro também assume a administração da sociedade - É ônus do sócio investido na administração comprovar que foi exonerado desse poder ou impedido de acessar os livros e documentos da sociedade, do qual o autor não se desincumbiu - Precedentes desta 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial - Autor que ingressou na sociedade em 26/08/2019 - Impossibilidade de exigir a prestação de contas relativa a período anterior ao seu ingresso na sociedade - Precedentes - Sentença mantida - Honorários majorados - RECURSO IMPROVIDO

10 - TJRJ Sociedade. Ação em que se veicula pedido de anulação de alteração de contrato social de sociedade limitada. Sentença de improcedência. CCB/2002, art. 1.072, § 1º. CPC/1973, art. 1.028 e CPC/1973, art. 1.031, § 1º.

«De acordo com o § 1º do CCB/2002, art. 1.072, as deliberações nas sociedades só serão necessariamente tomadas em assembleia quando o número de sócios for superior a dez. Sócios remanescentes que decidem pela inadmissão dos herdeiros ou sucessores do sócio falecido, decisão que encontra apoio na cláusula 13ª do contrato social, Liquidação das cotas que se empreenderá, nos termos dos CPC/1973, art. 1.028 e CPC/1973, art. 1.031, sendo certo que a apuração dos haveres é objeto de ação própria já em curso. É lícito aos sócios remanescentes suprirem o valor da cota do sócio extinto, evitando, assim, a redução do capital social, nos exatos termos do CPC/1973, art. 1.031, § 1º. Desprovimento do recurso.... (Continua)

11 - TJSP Apelação - Ação de obrigação de não fazer cumulada com pedido de liminar - Sentença de procedência dos pedidos iniciais - Autora que, além de figurar na condição de sócia do Instituto de Oftalmologia do Vale Ltda. - ME, sociedade simples cujo objeto social se volta à prestação de serviços médicos ambulatoriais, ostenta qualidade de coproprietária do imóvel onde as atividades empresárias são desenvolvidas - Réu que, sem qualquer fundamento plausível, tenta impedi-la de desempenhar seu mister no consultório médico - Notificação extrajudicial voltada a rescindir o contrato de prestação de serviços inócua - Direito de exercer seus atendimentos ou prestar serviços médicos nas dependências do Instituto de Oftalmologia do Vale Ltda. - ME reconhecido - Omissão da r. sentença recorrida no tocante ao arbitramento dos honorários de sucumbência - Omissão suprimível de ofício, sem importar reformatio in pejus, por envolver questão de ordem pública - Precedentes do STJ - Sentença de procedência mantida com acréscimo da condenação ao pagamento das verbas de sucumbência, inclusive os honorários advocatícios sucumbenciais arbitrados por equidade - Recurso desprovido, com observação.

12 - TJMG Inventário. Partilha de cotas de sociedade comercial. Embargos infringentes. Inventário. Terceiro interessado. Sociedade comercial. Apuração de haveres para fins de partilha. Disposição hereditária constante do contrato social. Questão de alta indagação. Prevalência da decisão homologatória da partilha

«- A existência, no contrato social da sociedade comercial, da possibilidade de admissão dos herdeiros na sociedade sustenta a homologação da partilha envolvendo as cotas sociais, não fosse o fato de que a sociedade não tem direito de fazer oposição à participação societária, mas tão somente os sócios remanescentes. ... (Continua)

13 - STJ Processo civil. Direito empresarial. Recurso especial. Violação do art. 535 não configurada. Sociedade limitada. Cessão de quotas a terceiro estranho ao quadro social. Omissão do contrato social. CCB/2002, art. 1.057. Direito de oposição.

«1. A cessão de quotas sociais em uma sociedade por responsabilidade limitada deve observar regras específicas, previstas no art. 1.057 do CC, em cujo caput há permissão para que o contrato social franqueie também a terceiros não sócios o livre ingresso na sociedade - aproximando-se, assim, das sociedades de capitais - ou imponha condições e restrições de toda ordem à admissão do novo sócio, priorizando o elemento humano como fator de aglutinação na formação do ente social. De uma forma ou de outra, a previsão contratual em sentido diverso prevalece sobre o aludido preceito legal. ... (Continua)

14 - STJ Processual civil desconsideração e civil. Recurso da personalidade especial. Jurídica. Execução. Sociedade limitada. Sócia majoritária que, de acordo com o contrato social, não exerce poderes de gerência ou administração. Responsabilidade.

«1 Possibilidade de a desconsideração da personalidade jurídica da sociedade limitada atingir os bens de sócios que não exercem função de gerência ou administração. ... (Continua)

15 - TJSP Sociedade comercial. Dissolução. Exclusão das responsabilidades sociais das sócias. Impossibilidade. Celebração de contrato de empréstimo bancário quando ainda presentes as sócias no contrato social. Saída posterior que admitiria a exclusão de responsabilidade somente mediante notificação. Providência não efetivada. Ação indenizatória improcedente. Recurso não provido.

16 - TJSP Penhora. Incidência sobre cotas sociais da empresa do devedor. Contrato social que não permite o ingresso de terceiros estranhos à sociedade. Irrelevância. Admissibilidade da constrição ainda que o contrato social vede. Execução que se faz no interesse do credor. Recurso não provido.

17 - STJ Sociedade limitada. Contrato social. Competência. Cláusula de eleição de foro. Possibilidade. CPC/1973, arts. 100, IV, «a e 111. CCB/2002, art. 997 e CCB/2002, art. 1.054.

«Nem no regime anterior nem no novo regime do Código Civil há qualquer disposição que impeça os sócios das sociedades limitadas de estabelecer cláusula de eleição do foro para dirimir suas desavenças.... (Continua)

18 - STJ Recurso especial. Ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres em virtude da morte de sócio e ausência de affectio societatis entre o sócio remanescente e os sucessores da participação societária. Estabelecimento, no contrato social, de cláusula compromissória arbitral. 1. Alegação de impossibilidade de se arbitrar direitos indisponíveis (direito à sucessão). Insubsistência. Questão exclusivamente societária, passível de ser submetida à arbitragem. 2. Cláusula compromissória arbitral inserta no contrato social por ocasião da constituição da sociedade. Pretensão de dissolução parcial da sociedade. Repercussão direta no pacto social. Verificação. Competência do juízo arbitral. Reconhecimento. 3. Extensão subjetiva dos efeitos do compromisso arbitral. Vinculação da sociedade, dos sócios, atuais e futuros, assim como dos sucessores da participação societária, até que ingressem na sociedade na condição de sócio ou até que efetivem, em definitivo, a exclusão de sua quota social. 4. Recurso especial improvido.

«1 - A ação de dissolução (parcial) de sociedade tem por propósito dirimir o conflito de interesses existente entre os sucessores do sócio falecido que não desejam ingressar na sociedade ou do sócio remanescente, em sociedade de pessoas, que, por alguma razão, objetiva obstar o ingresso dos sucessores do sócio falecido na sociedade. Diz respeito aos interesses dos sócios remanescentes; dos sucessores do falecido, que podem ou não ingressar na sociedade na condição de sócio; e, principalmente da sociedade. Os direitos e interesses, nessa seara, discutidos, ainda que adquiridos por sucessão, são exclusivamente societários e, como tal, disponíveis por natureza. Não constitui, portanto, objeto da ação em comento o direito à sucessão da participação societária, de titularidade dos herdeiros, que se dá, naturalmente, no bojo de ação de inventário e partilha. A indisponibilidade do direito atrela-se a aspectos inerentes à personalidade de seu titular (no caso, do sócio falecido), do que, no caso, a toda evidência, não se cogita. ... (Continua)

19 - TST Seguridade social. Empregado de sociedade de economia mista. Aposentadoria espontânea. Efeitos. Contrato de trabalho. Dispensa imotivada. Possibilidade.

«Esta Corte Superior, por intermédio da Orientação Jurisprudencial 361 da e. SDI-I, pacificou entendimento no sentido de que a aposentadoria espontânea não é causa de extinção do contrato de trabalho se o empregado permanece prestando serviços ao empregador após a jubilação. Por outro lado, nos termos da Súmula 390/TST II, do TST e da Orientação Jurisprudencial 247/TST-SDI-I, ao empregado de empresa pública ou de sociedade de economia mista, ainda que admitido mediante aprovação em concurso público, não era garantida a estabilidade prevista no CF/88, art. 41, sendo possível até mesmo a sua dispensa imotivada. Não haveria, portanto, que se falar em nulidade da dispensa nem em reintegração, tendo em vista que a empresa poderia, por ato unilateral, até mesmo dispensar o empregado imotivadamente. Entretanto, o excelso STF, ao julgar em composição plenária o recurso extraordinário RE-589.998/PI, deu-lhe provimento parcial, por meio de acórdão publicado no DJE 12/9/2013, para estabelecer que «os empregados públicos não fazem jus à estabilidade prevista no CF/88, art. 41, salvo aqueles admitidos em período anterior ao advento da Emenda Constitucional 19/1998. Em atenção, no entanto, aos princípios da impessoalidade e isonomia, que regem a admissão por concurso público, a dispensa do empregado de empresas públicas e sociedades de economia mista que prestam serviços públicos deve ser motivada, assegurando-se, assim, que tais princípios, observados no momento daquela admissão, sejam também respeitados por ocasião da dispensa. A motivação do ato de dispensa, assim, visa a resguardar o empregado de uma possível quebra do postulado da impessoalidade por parte do agente estatal investido do poder de demitir. Nesse contexto, correta a decisão que reconheceu a nulidade da dispensa imotivada, julgando procedente o pedido de reintegração. Precedentes. Recurso de revista não conhecido.... (Continua)

20 - TJMG Retirada de sócio de sociedade. Valor das cotas. Apelação cível. Ação de consignação em pagamento. Retirada de sócio de sociedade limitada. Apuração do valor das cotas sociais. Observância das disposições contidas no contrato social. Método de «fluxo de caixa descontado. Impossibilidade. Sentença mantida

«- A apuração do valor das cotas sociais, em caso da retirada de sócio, deve observar as disposições legais incidentes na hipótese e a regra estampada no contrato social da empresa, devendo ser considerada, para tal apuração, a situação patrimonial existente na data da saída, para que não haja enriquecimento indevido. ... (Continua)

21 - TJSP DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. FALTA GRAVE. SÓCIA REMISSA. ALEGAÇÃO DE CAPITAL SOCIAL NÃO INTEGRALIZADO. CONFLITO DE INTERESSES EM CONTRATO DE LOCAÇÃO. CONTRATO SOCIAL CONTENDO DECLARAÇÃO DE INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL SOCIAL. AUSÊNCIA DE IMPUGNAÇÃO AO DOCUMENTO. LOCAÇÃO CELEBRADA QUATRO ANOS ANTES DA PROMOÇÃO DA DEMANDA. BOA-FÉ OBJETIVA. VENIRE CONTRA FACTUM PROPRIUM. SUPRESSIO. AUSÊNCIA DE COMPROVAÇÃO QUANTO ÀS IRREGULAIRDADES APONTADAS, NEM AO MENOS ADEQUADAMENTE ESPECIFICADAS. IMPROCEDÊNCIA DO PEDIDO. RECURSO PROVIDO.

Dissolução parcial de sociedade. Falta grava da ré. Alegação de sócia remissa. Capital social não integralizado. Conflito de interesses em contrato de locação. Contrato social e alteração posterior contendo declaração de capital social subscrito e integralizado. Ausência de impugnação, pela autora, dos documentos. Contrato de locação celebrado em 2018. Demanda promovida em 2022. Boa-fé objetiva. Venire contra factum proprium. Supressio. O Direito não compactua com o comportamento contraditório, inclusive frente ao decurso relevante de tempo. Não comprovação, ademais, de irregularidades do contrato, nem sequer especificadas. ... (Continua)

22 - TJRJ Sociedade empresarial. Sociedades comerciais com identidade nomenclatural e que operam em áreas específicas para atender a um objetivo comum. Caracterização de grupo societário de fato. Saída de sócio minoritária formalmente ligada, por contrato social, a uma das sociedades. Apuração de haveres que deve levar em conta a relação da sócia com o grupo empresarial.

«Partilhando as sociedades comerciais o mesmo elemento nuclear do nome «Approach, estando sediadas no mesmo local, desenvolvendo atividades específicas e complementares com um propósito comum e possuindo controle único, caracteriza-se um grupo empresarial de fato em atenção à teoria da aparência. 2. Havendo a retirada de uma das sócias do grupo societário, necessário que se faça a apuração de seus haveres abrangendo a parte do grupo empresarial em que atuava, porém observando-se o percentual de sua cota de participação no capital.... (Continua)

23 - STJ Agravo regimental no recurso especial. Patrimônio dos sócios. Irregularidade da sociedade. Pretensão de reconhecimento. Contrato social. Alterações posteriores. Ausência de registro.

«1. A ausência de registro da alteração do quadro societário não torna a sociedade irregular, não sendo, portanto, causa suficiente para a responsabilização do sócio. ... (Continua)

24 - TJMG Sociedade. Apelação cível. Ação de dissolução parcial de sociedade c/c apuração de haveres. Retirada de sócio. Quebra da affectio societatis. Data da dissolução. Trânsito em julgado da sentença declaratória. Critério para apuração dos haveres. Método previsto no contrato social. CPC/2015, art. 606.

«1) Nos termos do CPC/2015, art. 606, IV, para os casos de retirada judicial de sócio, a data da resolução será a do transido em julgado da sentença que dissolve a sociedade. ... (Continua)

25 - TJSP Sociedade por quotas (ltda). Contrato social. Cessão de quotas ao cônjuge, em separação consensual. Alteração do contrato e arquivamento na JUCESP. Inocorrência. Legitimidade do cessionário para agir em atos de conservação patrimonial. Impossibilidade, entretanto, de representar os interesses da sociedade para provocações que envolvam o conteúdo societário. Recurso não provido.

26 - STJ Sociedade simples. Contrato social. Direito empresarial. Ação declaratória. Sociedade simples. Registro extemporâneo de transformação societária. Prazo de 30 (trinta dias). Efeitos a partir do registro. Inteligência do CCB/2002, art. 1.150 e CCB/2002, art. 1.151 do Código Civil e Lei 8.934/1994, art. 36. Natureza declaratória do registro em relação ao exercício da atividade econômica. Teoria da empresa. Irrelevância para a produção de efeitos externos dos atos de alteração do contrato social. Recurso especial improvido. Lei 8.934/1994, art. 1º.

Embora a alteração no contrato social da sociedade empresária possa produzir efeitos desde logo, antes mesmo de seu registro na Junta Comercial ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, a produção de efeitos externos, em relação a terceiros, pressupõe que seja adequadamente formalizada e publicizada por intermédio de seu registro. ... (Continua)

27 - TAPR Tributário. ISS. Mandado de segurança. Sociedade formada por contadores. Atividades descritas no contrato social. Enquadramento. Possibilidade de se reconhecer na via mandamental.

«A existência de controvérsia sobre o enquadramento da sociedade, na lista de serviços anexa ao Decreto-lei 406/68, não impede o uso da ação mandamental, se, ante o exame da prova documental produzida, e da legislação pertinente, pode-se acolher, sem outras indagações, a tese da impetrante, quanto à natureza dos serviços que presta.... (Continua)

28 - TJRS Direito público. Ação civil pública. Contrato administrativo. Concessão de serviço público. Estacionamento rotativo. Exploração. Via pública. Nulidade. Organizações da sociedade civil de interesse público. Objeto social. Desvio de finalidade. Contrato administrativo. Estacionamento rotativo. Área azul. Oscip. Objeto social. Incompatibilidade.

«1. A exploração de estacionamento rotativo pago nas vias públicas não se inclui dentre as atividades legais que podem ser empreendidas pelas OSCIPS. ... (Continua)

29 - TJSP SOCIEDADE FAMILIAR. EXCLUSÃO DE SÓCIA. QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS. DENÚNCIAS CALUNIOSAS JUNTO AO MINISTÉRIO PÚBLICO CONTRA OS SÓCIOS ADMINISTRADORES, CORRÉUS E PAIS DA AUTORA. EXCLUSÃO REGULAR. CONTRATO SOCIAL E REUNIÃO DE SÓCIOS. DEFESA. PRESTAÇÃO DE CONTAS JÁ CUMPRIDA. APURAÇÃO DE HAVERES OPORTUNA.

Sociedade limitada familiar. Exclusão de sócia. Quebra da affectio societatis. Denúncias caluniosas de diversos crimes perpetradas pela autora contra os gestores da sociedade, seus pais, junto ao MP local. Exclusão regular. Contrato social autorizador. Comunicação prévia da autora sobre a reunião de sócios. Defesa. Autora que compareceu acompanhada de advogado, inclusive. Regularidade. Prestação de contas já cumprida. Apuração oportuna de haveres. ... (Continua)

30 - TJSP Falência. Arrecadação e custódia de bens. Sociedade limitada, sócia ostensiva em contrato de sociedade em conta de participação. Determinação de arrecadação de todas as máquinas que integram o patrimônio da falida. Pretensão do sócio oculto de liberação de 50% das máquinas, sob o argumento de que são de sua propriedade. Descabimento. Sociedade em conta de participação que não tem patrimônio social autônomo. Responsabilidade solidária e ilimitada do sócio oculto que gerencia a sociedade por conta de participação. Decisão mantida. Recurso não provido.

31 - TJRJ Sociedade empresarial naval. Decreto de falência. Contrato de arrendamento de parte do parque industrial da falida. Arrendatária com capital social ínfimo e idoniedade financeira e higidez econômica duvidosa.

«Decisão judicial condicionando a abertura do parque industrial da falida/agravada à prestação de caução pecuniária no valor total dos aluguéis vincendos, utilizando como parâmetro o termo do contrato de arrendamento mercantil anexado aos autos da ação de falência, com previsão de vencimento no ano de 2007, bem como o pagamento do aluguel inadimplido. Empresa de capital social ínfimo e idoneidade financeira duvidosa, com sérias suspeitas de fraude contábil. Garantia que se faz necessária para resguardar os direitos da massa falida, dos credores e dos trabalhadores. Condições fixadas de acordo com o caso concreto, respeitando os critérios da proporcionalidade e da razoabilidade.... (Continua)

32 - TJSP Sociedade por quotas (ltda). Contrato social. Exclusão extrajudicial de sócio minoritário. Pedido de declaração do excluído de proibição pelo contrato social. Descabimento. Interpretação de cláusula contratual. Possibilidade de exclusão de sócio por decisão unânime dos demais. Inexistência, no entanto, da expressão «por justa causa. Irrelevância. Requisito imposto pela lei, dispensando que conste expressamente do contrato social. Inteligência do CCB, art. 1085. Declaratória improcedente. Recurso não provido.

33 - TJSP Sociedade por quotas (ltda). Contrato social. Pagamento de pró-labore e benefícios às cotistas. Suspensão indevida. Manutenção das retiradas mensais, mesmo após a alteração do regime jurídico da empresa. Necessidade, nada dispondo a sociedade acerca da descontinuidade do pagamento anteriormente previsto. Recurso improvido.

34 - TJSP Contrato. Compra e Venda. Compra e venda. Quotas de sociedade empresária. Arguição de nulidade. Inexistência. Ausência de comprovação dos vícios que poderiam acarretar a nulidade ou anulabilidade do instrumento de alteração do contrato social da sociedade. Ônus do qual a autora não se desincumbiu, a teor do disposto no CPC/1973, art. 333, I. Ação improcedente. Apelação desprovida.

35 - TJMG Revelia. Nulidade de ato jurídico. Contrato social da sociedade empresária. Qualidade de sócio comprovada. Pedido improcedente mesmo diante da revelia

«- Não há necessidade de intervenção do Ministério Público nas questões eminentemente de direito privado, não havendo nulidade a ser declarada. ... (Continua)

36 - TJSP Imposto. Serviços de qualquer natureza. Admitido o regime especial para recolhimento do ISS quando se tratar de sociedades cujos profissionais são habilitados ao exercício da mesma atividade e com prestação de serviços de forma pessoal, em nome da sociedade, assumindo responsabilidade pessoal nos termos da legislação específica, revestindo-se auditores independentes em sociedade, dos atributos inerentes a uma sociedade empresarial e prevendo contrato social distribuição de lucros, patente a necessidade do afastando do direito à benesse da tributação fixa do ISSQN. Decisão de improcedência do pedido de declaração de inexistência de relação jurídico tributária mantida. Recurso da sociedade não provido.

37 - TJSP Sociedade por quotas (ltda). Responsabilidade limitada. Ação de reconhecimento de sociedade de fato e apuração de haveres. Improcedência. Alegada existência de sociedade empresarial de fato não comprovada. Empresa formalmente constituída, tendo contrato social e alterações registrados na Junta Comercial. Exercício de gerência ou mandato que não se confunde com a qualidade de sócio cotista. Apelo da autora improvido.

38 - STJ Agravo regimental em recurso especial. Competência. Ação de dissolução de sociedade e indenizatória. Contrato social com cláusula de eleição de foro. Litisconsórcio passivo. Réus não vinculados ao contrato. Prevalência do CPC/1973, art. 111.

«1. Mesmo que algum dos réus não figure no contrato social cuja dissolução judicial se pretende, deve submeter-se ao foro eleito para tanto. Prevalece, portanto, a regra do CPC/1973, art. 111 sobre a prevista no § 4º do CPC/1973, art. 94. ... (Continua)

39 - STJ Sociedade limitada. Contrato social. Competência. Cláusula de eleição de foro. Possibilidade. Considerações do Carlos Alberto Menezes Direito sobre o tema. CPC/1973, arts. 100, IV, «a e 111. CCB/2002, art. 997 e CCB/2002, art. 1.054.

«... De fato, o tema é interessante e não há jurisprudência da Corte sobre o assunto. A pretensão da recorrente é que seja aplicada a regra do CPC/1973, art. 100, IV, «aque estabelece o foro da sede para a ação em que for ré a pessoa jurídica, o que quer dizer que, no caso, a ação teria de ser deslocada para Parintins, onde também foi proposta uma ação com o mesmo objetivo e da mesma autora. ... (Continua)

40 - TJSP Prestação de contas. Sociedade. Escritório de advocacia. Saída de advogada. Existência de contrato social com previsão de pagamento de haveres de acordo com balanço específico para esse fim. Capital social da sociedade que representa o trabalho e honorários pendentes. Inexistência de razão para dúvida sobre o pagamento realizado a requerente, com aceite e quitação formalizada na saída. Sentença de procedência reformada. Recurso provido.

41 - TJSP Sociedade comercial. Contrato social. Modificação. Cessão parcial de quotas sociais. Ausência de registro na Junta Comercial. Hipótese de sócio oculto. Impossibilidade de aplicação da solidariedade disciplinada no parágrafo único do CCB, art. 1003. Recurso desprovido.

42 - STJ Recurso especial. Ação de rescisão de contrato cumulada com perdas e danos. Extensão da obrigação. Interpretação de cláusulas contratuais. Reexame de provas. Súmula 5/STJ e Súmula 7/STJ. Affectio societatis. Ruptura. Inexequibilidade do contrato social. Obrigação de fazer. Ingresso em sociedade limitada. Determinação judicial. Não cabimento.

«1. Em ação de rescisão de contrato cumulada com perdas e danos, o acórdão recorrido considerou que as obrigações cumpridas pela recorrida, nos termos do contrato preliminar, autorizavam sua inclusão no quadro societário da empresa da qual são sócios os recorrentes. Assim, determinou a alteração do contrato social a fim de incluí-la como sócia com base nas regras processuais que asseguram a concessão de tutela específica para o cumprimento da obrigação de fazer. ... (Continua)

43 - STJ Recurso. Agravo de instrumento. Formação. Sociedade. Pessoa jurídica. Estatuto ou contrato social de empresa. Peça não obrigatória. Precedentes do STJ. CPC/1973, art. 522 e CPC/1973, art. 525, I.

«2. A cópia do contrato ou do estatuto social de pessoa jurídica, nos termos do CPC/1973, art. 525, I, não constitui peça obrigatória para que se conheça do Agravo de Instrumento. Precedentes do STJ.... (Continua)

44 - STJ Recurso especial. Ação de dissolução parcial de sociedade. Apuração de haveres. CCB, art. 1.031. CPC, art. 606. Contrato social. Cláusula contratual que reproduz a lei. Critério legal. Balanço de determinação. Aplicabilidade.

1 - Na origem, trata-se de ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres, objetivando a exclusão do sócio falecido do quadro societário e a apuração de haveres em favor dos herdeiros.... (Continua)

45 - STJ Sociedade. Clube social. Estatutos. Direito adquirido. Sócio veterano.

«O sócio que, ao tempo da modificação dos estatutos sociais, ainda não implementara o tempo mínimo exigido para ser classificado como sócio veterano, não pode alegar a existência de direito adquirido para exigir a aplicação da regra vigorante quando de sua admissão, que previa tempo menor. ... (Continua)

46 - TJSP Família. Separação judicial. Sobrepartilha. Sociedade empresária constituída na constância do casamento. Contrato social que prevê a cota parte da autora em 5%. Irrelevância. Partes casadas pelo regime da comunhão universal de bens. Direito de participação na apuração dos haveres da sociedade à razão de 50%. Recurso provido.

47 - TJSP Sociedade comercial. Contrato social. Alteração junto à JUCESP. Modificação da natureza da sociedade registrada junto ao registro civil de pessoas jurídicas encerrando-se o registro junto à JUCESP. Formalização da alteração perante a CRCPJ. Novos registros junto à JUCESP que se mostram inviáveis. Recurso não provido.

48 - STJ Agravo interno no recurso especial. Prestação jurisdicional. Deficiência. Afastamento. Contrato de mútuo. Sociedade. Ex-sócio administrador. Assunção de dívida. Contrato social. Ausência de autorização. Responsabilidade pessoal. Súmula 5/STJ e Súmula 7/STJ.

1 - Não viola os CPC, art. 489 e CPC art. 1.022 nem implica deficiência na prestação jurisdicional o acórdão que adota, para a resolução da causa, fundamentação suficiente, porém diversa da pretendida pelo recorrente, para decidir de modo integral a controvérsia posta.... (Continua)

49 - TJSP Sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Exclusão unilateral de sócio pela maioria. Desaparecimento da «affectio societatis. Registro da alteração do contrato social sem a assinatura do excluído. Legitimidade do ato.

«Não há como se ter por ilegal o registro da alteração social em que os sócios majoritários, representados por Procurador residente no país, resolveram excluir o impetrante da sociedade, por motivos que constam do instrumento da alteração, que teriam feito desaparecer a «affectio societatis então existente. A exclusão de sócio é, em tese, admissível em nosso direito, não cabendo aqui perquirir se os motivos alegados pelos sócios majoritários eram procedentes ou não.... (Continua)

50 - TJSP Ilegitimidade «ad causam. Legitimidade passiva. Execução. Sócio que se retirou de sociedade, mas que subscreveu o contrato exequendo na qualidade de devedor solidário. Responsabilização conjuntamente com a devedora principal. Possibilidade. Observância do prazo de até dois anos após a retirada, para responder solidariamente perante a sociedade e terceiros, depois de averbada a modificação do contrato social. Necessidade. Embargos à execução julgados improcedentes. Recurso do executante provido.