quotas de sociedade
Jurisprudência Selecionada

1 - STJ Sociedade. Alienação, a terceiros, de quotas de sociedade limitada. Aquiescência dos demais sócios. Necessidade. Ruptura na «affectio societatis. CCom, art. 334.

«Sob o regime do Código Comercial, a alienação de quotas de sociedade limitada não prescinde da aquiescência dos demais sócios. Havendo ruptura na «affectio societatis e vedação de alienação de quotas a terceiros, autoriza-se a dissolução parcial da sociedade como mecanismo mais adequado à equalização dos interesses conflitantes.... (Continua)

2 - TJSP AGRAVO DE INSTRUMENTO - EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. PENHORA DE QUOTAS DE SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL.

Decisão que indeferiu a penhora das quotas sociais da sociedade unipessoal de advocacia de titularidade da executada. Irresignação do Exequente. Acolhimento - Penhorabilidade de quotas sociais da executada em sociedade unipessoal - Inteligência do CPC, art. 835, IX. Ausência de indicação pela executada de bens à penhora, nos termos do art. 829, §2º, do CPC. Hipótese em que, por se tratar de penhora de quotas de sociedade limitada unipessoal, o CPC, art. 861 deve ser aplicado conforme a compatibilidade das suas normas com tal unipessoalidade. Decisão reformada. ... (Continua)

3 - STJ Penhora. Quotas de sociedade de responsabilidade limitada.

«Se o contrato de sociedade por cotas de responsabilidade limitada prevê a possibilidade de livre alienação das cotas, são elas penhoráveis como patrimônio disponível do devedor. Se, ao invés, a sociedade foi constituída «intuitu personae, penhoráveis serão apenas os direitos e ações de índole patrimonial correspondentes à cota.... (Continua)

4 - TJRJ Execução. Sociedade. Penhora de ações ou quotas sociais. Admissibilidade. CPC/1973, art. 655, VI. Lei 11.382/2006.

«Com a edição da Lei 11.382/2006, que deu nova redação ao CPC/1973, art. 655, VI, passou a ser admitida a constrição judicial de ações e quotas de sociedades empresariais. O legislador pátrio adotou expressamente a possibilidade da penhora incidir sobre as quotas ou ações de sociedades empresárias. Penhora determinada pelo Ilustre magistrado monocrático que incidiu sobre as quotas de sociedade empresária tituladas pela executada, não merecendo assim, qualquer reforma.... (Continua)

5 - STJ Penhora. Execução. Quotas de sociedade de responsabilidade limitada. Possibilidade da penhora. Impenhorabilidade afastada. CPC/1973, art. 649 e CPC/1973, art. 655, X.

«Inexistindo restrição, na lei instrumental civil, à penhora de cotas de sociedade de responsabilidade limitada, possível é a incidência da constrição para garantia de execução por dívida particular do sócio. Precedentes do STJ.... (Continua)

6 - STJ Venda de ascendente a descendente. Nulidade. Prescrição. Quotas de sociedade comercial. CCB/1916, art. 1.132. Súmula 494/STF.

«A venda de ascendente a descendente, sem interposta pessoa, é nula; a pretensão prescreve em vinte anos, contado o prazo da data do ato. Inclui-se entre os atos proibidos a transferência de quotas sociais. Precedentes. ... (Continua)

7 - TJSP Execução de título extrajudicial. Contrato de compra e venda de quotas de sociedade empresária - trespasse. Após distribuição do apelo a este Relator, as partes peticionaram informando composição. Acordo entre as partes homologado

8 - TJRJ Execução. Nomeação de bem à penhora. Indicação pelo credor. Sistemática da fase de cumprimento de sentença. Penhora de quotas de sociedade de responsabilidade limitada. Possibilidade. CPC/1973, arts. 475-J, § 3º e 655.

«Tratando-se de penhora realizada com o fito de garantir execução judicial, pode esta recair sobre bem passível de ser convertido economicamente. Na linha jurisprudencial do E. Superior Tribunal de Justiça, «podem ser penhoradas as quotas sociais de que seja titular sócio de sociedade por responsabilidade limitada, em caso de execução por dívida particular deste. DECISÃO CORRETA.... (Continua)

9 - STJ Societário e civil. Agravo interno no agravo em recurso especial. Penhora de quotas de sociedade limitada. Affectio societatis. Harmonia do acórdão recorrido com a jurisprudência do STJ. Agravo interno não provido.

1 - É cabível a penhora de cotas de sociedade empresária limitada, não importando essa constrição ofensa ao princípio da affectio societatis. Precedentes. ... (Continua)

10 - STJ Sociedade. Hipoteca. Transferência de quotas de sociedade limitada. Sócios anteriores que excepcionam da venda imóveis pertencentes à sociedade. Novos sócios que alteram a denominação da sociedade e averbam tal alteração no registro dos imóveis. Imóveis dados em hipoteca pelos novos sócios, em nome da sociedade que teve sua denominação alterada. Validade do ato de disposição. Poderes para gerir o patrimônio da sociedade transferido com as quotas. CCB, art. 530, I.

«As quotas da sociedade limitada representam o patrimônio da pessoa jurídica. Em regra, é impossível aos sócios que se retiram da sociedade por quotas preservarem para si, por ato particular, parte do patrimônio da pessoa jurídica, quando vendidas todas as quotas. Para tanto, seria necessário reduzir o capital social, com exclusão dos bens que se pretendia preservar, e só então efetivar a transferência das quotas. Transferidas todas as quotas da sociedade, os novos sócios passam a ter o poder de dispor de todo o patrimônio da pessoa jurídica. É válida a hipoteca constituída sobre imóveis da pessoa jurídica, quando dada por quem tem poderes de representação e disposição, vale dizer, pelos únicos quotistas da sociedade limitada.... (Continua)

11 - TJSP Contrato. Compra e Venda. Compra e venda. Quotas de sociedade empresária. Arguição de nulidade. Inexistência. Ausência de comprovação dos vícios que poderiam acarretar a nulidade ou anulabilidade do instrumento de alteração do contrato social da sociedade. Ônus do qual a autora não se desincumbiu, a teor do disposto no CPC/1973, art. 333, I. Ação improcedente. Apelação desprovida.

12 - TJSP Competência. Exceção de Incompetência. Contrato de cessão de quotas de sociedade simples limitada. Foro de eleição. Abusividade na escolha de comarca sem qualquer vínculo com os contratantes. Presença de menores. Incidência do Estatuto da Criança e do Adolescente. Prevalência do domicílio do menor. Decisão reformada. Agravo provido.

13 - TJDF Civil e processo civil. Agravo de instrumento. Execução de título extrajudicial. Despacho. Conteúdo decisório. Penhora de quotas de sociedade (quotas sociais). Possibilidade. Ultima ratio. Procedimento específico. CPC/2015, art. 861. Responsabilidade do credor pela avaliação das quotas. Afastada.

«1 - Agravo de instrumento contra decisão que indeferiu a penhora das quotas sociais de empresa em nome do executado e impôs, ao exequente, a comprovação de que a sociedade teria patrimônio superior às dívidas, com demonstração do valor de avaliação das quotas por meio de perícia, para fins de venda em leilão. ... (Continua)

14 - TJSP Competência. Conflito. Câmara Reservada de Direito Empresarial e 14ª Câmara de Direito Privado. Execução fundada em notas promissórias. Competência que se firma segundo os termos da inicial do processo principal. Irrelevância da discussão da causa subjacente, ou seja, contrato de cessão de quotas de sociedade por quotas de responsabilidade limitada. Anexo I do Provimento 63/04 , Assento Regimental 382/08 e Artigo 2º, inciso III, alínea «b, da Resolução 194/04. Dúvida acolhida, reconhecida a competência da Egrégia 14ª Câmara de Direito Privado (suscitada).

15 - STJ Agravo regimental no agravo no recurso especial. Venda de ascendente a descendente. Nulidade. Prescrição. Quotas de sociedade comercial. Vinte anos. Termo de início. Registro do ato que se pretende anular. Precedentes. Incidência da Súmula 83/STJ. Ausência de fundamentos novos capazes de alterar os fundamentos da decisão agravada. Agravo regimental desprovido.

16 - TJSP Agravo de instrumento. Penhora. Incidência sobre quotas de sociedade limitada. Constrição do patrimônio da agravante diante da aplicação da teoria da «disregard of legal entity. Pressupostos do art. 50 do Código Civil devidamente caracterizados. Sociedade instituída após o início das diligências executórias nos autos principais. Único fim de fraudar a execução. Enriquecimento ilícito. Remessa de cópia ao Ministério Público do estado de São Paulo apuração de eventual crime de estelionato. Sentença mantida. Recurso improvido.

17 - TJSP Cambial. Notas promissórias. Emissão em razão de contrato de compra e venda de quotas de sociedade limitada. Anulação das cártulas em razão de inadimplemento contratual. Descabimento, uma vez que não houve descumprimento substancial da avença. Inaplicabilidade da exceção do contrato não cumprido. Títulos formalmente em ordem representando dívida exigível. Pena de litigância de má-fé não aplicada. Declaratória de nulidade julgada improcedente. Recurso desprovido.

18 - TJSP Tutela antecipada. Requisitos. Ausência. Pretendida extinção de usufruto sobre quotas de sociedade instituído por doação. Descabimento. Presunção de veracidade das alegações. Inocorrência. Ausência de prova inequívoca dos fatos alegados relacionados à conduta da usufrutuária, ora agravada. Questões de direito envolvidas na demanda que deverão ser analisadas quando da apreciação do mérito. Antecipação da tutela indeferida. Recurso improvido.

19 - TJSP AGRAVO DE INSTRUMENTO. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA AJUIZADO EM SEDE DE AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. EXECUÇÃO DECORRENTE DE INADIMPLEMENTO DE CONTRATO DE COMPRA E VENDA COM CESSÃO DE QUOTAS DE SOCIEDADE LIMITADA. DEMANDA QUE NÃO ENVOLVE MATÉRIA RESERVADA ÀS CÂMARAS EMPRESARIAIS. RESOLUÇÃO 623/2013. ENUNCIADO 2, DA SEÇÃO DE DIREITO PRIVADO. COMPETÊNCIA DA SUBSEÇÃO DE DIREITO PRIVADO II. RECURSO NÃO CONHECIDO, DETERMINADA A REDISTRIBUIÇÃO.

20 - TJSP AGRAVO DE INSTRUMENTO. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA AJUIZADO EM SEDE DE AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. EXECUÇÃO DECORRENTE DE INADIMPLEMENTO DE CONTRATO DE COMPRA E VENDA COM CESSÃO DE QUOTAS DE SOCIEDADE LIMITADA. DEMANDA QUE NÃO ENVOLVE MATÉRIA RESERVADA ÀS CÂMARAS EMPRESARIAIS. RESOLUÇÃO 623/2013. ENUNCIADO 2, DA SEÇÃO DE DIREITO PRIVADO. COMPETÊNCIA DA SUBSEÇÃO DE DIREITO PRIVADO II. RECURSO NÃO CONHECIDO, DETERMINADA A REDISTRIBUIÇÃO.

21 - TJSP Usucapião. Autora não provou exercício de posse animus domini para fazer jus ao reconhecimento de domínio pela usucapião extraordinária. Ao reverso, provou aquela que figura como dona, atos de gestão típicos daquele que age como proprietário, provando não só a origem da posse (transmissão de quotas de sociedade de calcário) como não ter abandonado a coisa ou permitido que o autor dela fizesse utilização. Sentença de improcedência deve ser mantida. Não provimento

22 - TJSP APELAÇÃO - EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL - INSTRUMENTO DE CESSÃO DE QUOTAS - MULTA CONTRATUAL

Contrato de cessão de quotas de sociedade empresária em que estava previsto o prazo de 30 dias para os cessionários registrarem a alteração do contrato social na JUCESP - Prazo contado em dias úteis - Providência a ser cumprida junto à órgão público - Inteligência do CPC, art. 219 - Ausência de prejuízo ao cedente: - De rigor o reconhecimento da inexigibilidade da multa prevista no contrato, considerando-se o cumprimento da providência no prazo de 30 dias úteis e a ausência de prejuízo para a parte contrária. ... (Continua)

23 - STJ Agravo regimental. Agravo em recurso especial. Penhora de quotas sociais. Possibilidade. Ausência de prequestionamento. Súmula 282 e 356/STF.

«1.- Esta Corte já firmou entendimento que é possível a penhora de quota social, inclusive, a previsão contratual de proibição à livre alienação das quotas de sociedade de responsabilidade limitada não impede a penhora de tais quotas para garantir o pagamento de dívida pessoal de sócio. Isto porque, referida penhora não encontra vedação legal e nem afronta o princípio da affectio societatis, já que não enseja, necessariamente, a inclusão de novo sócio. ... (Continua)

24 - TJSP AGRAVO DE INSTRUMENTO. Execução de título extrajudicial. Decisão agravada deferindo a penhora das quotas sociais e dos direitos sobre os imóveis do ora agravante. Insurgência do executado. Pretensão de reforma da decisão. Sem razão. Observância à ordem de preferência legal do CPC/2015, art. 835. Violação do princípio da menor onerosidade. Inocorrência. Hipótese em que não houve efetiva demonstração de excesso de penhora que, por ora, ainda não pode ser verificado. Necessidade de avaliações e ausência de certeza sobre os créditos penhorados. Possibilidade de penhora das quotas de sociedade empresária da qual o agravante é sócio, conforme previsto no art. 835, IX da lei adjetiva civil e de constrição dos direitos de aquisição do imóvel em alienação fiduciária em garantia (CPC/2015, art. 835, XII). Manutenção do decidido. Recurso desprovido.

25 - TJSP APELAÇÃO - ANULATÓRIA - DOAÇÃO DE QUOTAS EMPRESARIAIS -

Cessão gratuita (doação) de quotas de sociedade empresária do genitor dos apelantes à apelada, sua esposa na época, que se deu sobre a totalidade de 9.900 quotas - Descabimento - Anterior separação judicial havida entre os pais dos recorrentes onde coube à genitora separanda a metade das quotas sociais em questão - Genitor dos recorrentes que possuía, então, 4.950 quotas, estas que estavam disponíveis da data da doação para serem transferidas à recorrida. ... (Continua)

26 - TJSP Cessão de participação de quotas de sociedade empresária. Pagamento de parte dos valores que envolveu a transferência e entrega de um ônibus cuja vistoria foi negada. Após a troca do motor e a regularização perante o DETRAN, o veículo foi prontamente entregue ao autor, quatro meses após a celebração do contrato. Pretensão do autor de indenização. Inadmissibilidade. Contrato celebrado entre as partes que foi claro ao dispor que a posse do veículo, pelo autor, somente ocorreria após a regularização dos documentos junto ao DETRAN, sem que fosse especificada data alguma. Situação fática que afasta a pretensa indenização. Sentença observou as peculiaridades da demanda, portanto, apta a prevalecer. Apelo desprovido

27 - STJ Agravo interno em agravo em recurso especial. Execução de título extrajudicial. Decisão que indefere a nomeação de ações do besc à penhora e determina a penhora de quotas de sociedade de advogados, bem como a inclusão do nome do executado em cadastro de restrição ao crédito. Ausência de indicação de artigo de Lei que tenha sido violado. Súmula 284/STF.

1 - A falta de particularização do dispositivo de Lei alegadamente violado caracteriza deficiência de fundamentação capaz de inviabilizar o conhecimento do recurso especial. Incidência da Súmula 284/STF. ... (Continua)

28 - STJ Processual civil. Agravo interno. Agravo em recurso especial. Cumprimento de sentença. Deferimento de penhora sobre quotas sociais e ações. Acórdão recorrido em confronto com o entendimento desta corte de deferimento em último caso. Agravo não provido.

1 - Esta Corte Superior possui entendimento de que é possível a penhora de quotas de sociedade desde que realizada após o esgotamento dos meios para localização de outros bens do devedor. Precedentes. ... (Continua)

29 - TJSP Seguridade social. Cominatória. Obrigação de fazer. Contrato de venda e compra de quotas de sociedade civil por quotas de responsabilidade limitada. Alteração contratual, com a retirada dos apelados da sociedade. Impossibilidade de registro do instrumento no registro civil de pessoas jurídicas. Débito pendente junto à previdência social. Falta de interesse processual para declaração de validade do contrato e respectiva alteração. Ação conexa pela qual o co-apelante pretendeu ver declarada a resolução do contrato, por culpa dos apelados, por não haverem quitado o débito previdenciário anterior ao negócio. Pretensão rejeitada. Responsabilidade assumida pelo co-apelante no contrato tem eficácia entre as partes, em razão do princípio contratual da relatividade subjetiva. Perante terceiros, é «res inter alios. Apelados não podem brandi-la perante terceiros, em especial o INSS. Impossibilidade, também, da declaração judicial, em caráter genérico, com base no contrato, da inexistência de responsabilidade dos apelados pela dívidas da sociedade. Acolhimento do pedido cominatório mantido, devendo o instrumento da alteração contratual ser registrado no cartório do registro civil de pessoas jurídicas, para adquirir eficácia «erga omnes. Extinção do processo, sem exame do mérito, em relação aos demais pedidos. Sucumbência recíproca. Recurso parcialmente provido.

30 - TJSP Obrigação de fazer decorrente de contrato de compra e venda de quotas de sociedade empresária. Instrumento que materializou a relação negocial foi expresso ao dispor que caberia aos compradores a regularização nos diversos órgãos públicos, inclusive quanto ao arquivamento da alteração contratual perante a Jucesp e modificações junto às fazendas públicas e Cetesb. Compradores que deixaram de observar o prazo que foi pactuado, cumprindo integralmente as pendências existentes somente «a posteriori, porém anteriormente à prolação da sentença. Multa contratual mitigada, em decorrência do equilíbrio que deve estar presente nas relações negociais, não obstante a menor intervenção estatal nas relações empresariais. Valor fixado na sentença que deve ser reduzido para 50%, em razão dos princípios da razoabilidade e proporcionalidade e para evitar o enriquecimento sem causa. CPC, art. 8º. Apelo provido em parte

31 - TJMG Prestação de contas. Bens em comum do casal. Ação de prestação de contas. Sociedade empresária. Ilegitimidade passiva. Ex-cônjuge titular de quotas de sociedade empresária. Bens comuns do casal não partilhados. Dever do administrador ou gerente de prestar contas. Pró-labore. Remuneração paga ao administrador. Exclusão do rol de bens comunicáveis entre os cônjuges (CCB/2002, art. 1.659, VI). Inexistência de obrigação de prestar contas. Recurso provido em parte

«- Sendo a obrigação de prestar contas pessoal e exclusiva dos sócios ou gerentes que administram a sociedade, a teor do CCB, art. 1.020, resta configurada a ilegitimidade passiva da pessoa jurídica para a ação de prestação de contas. ... (Continua)

32 - STJ Recurso especial. Penal. Crime de lavagem de dinheiro e falsidade ideológica. Narcotráfico internacional. Confisco dos bens. CP, art. 91. Quotas de sociedade empresária. Embargos de terceiro. CPP, art. 129 e CPP, art. 130. Improcedência. Contradição e omissão no acórdão. Inexistência. Boa-fé. Não comprovação. Reexame. Impossibilidade. Súmula 07/STJ.

«I- O confisco é disciplinado no CP, art. 91, como forma de expropriação, em favor do Estado, dos instrumentos e produtos de crime, com a finalidade de assegurar a indisponibilidade dos bens ilícitos utilizados para a prática da infração ou que tenham sido angariados com a conduta ilícita. ... (Continua)

33 - STJ Agravo interno no agravo em recurso especial. Ação de indenização. Negativa de prestação jurisdicional. Violação dos arts. 489, § 1º, IV, e 1.022, II, do CPC/2015. Não ocorrência. Contrato de compra e venda de quotas de sociedade empresarial. Posterior assunção, pelo vendedor, de responsabilidade por débito relativo ao período de sua administração. Fundamentos do acórdão recorrido não impugnados. Razões recursais dissociadas dos fundamentos do julgado atacado. Aplicação das Súmula 283/STF e Súmula 284/STF. Agravo interno desprovido.

1 - Não se verifica a alegada violação aos arts. 489, § 1º, IV, e 1.022 do CPC/2015, na medida em que a Corte de origem fundamentou consistentemente o acórdão recorrido e as questões de mérito foram devidamente analisadas e discutidas de modo a esgotar a prestação jurisdicional, não sendo possível confundir julgamento desfavorável, como no caso, com negativa de prestação jurisdicional ou ausência de fundamentação. ... (Continua)

34 - TJSP Penhora. Incidência sobre quotas sociais de sociedade limitada. Possibilidade. Quota social representa e corresponde a uma parte do capital da sociedade, cuja titularidade é do sócio. Penhora está incidindo sobre quotas de titularidade dos executados, que figuram como sócios de quatro sociedades limitadas. Quotas sociais que pertencem aos executados (pessoas físicas), na qualidade de sócios de sociedade limitada, nada tendo a ver com o patrimônio ou ações da empresa recuperanda. Quota social não se confunde com as «ações da empresa em recuperação, podendo ser objeto de penhora, como qualquer outra constrição ( CPC/1973, art. 655 e CCB/2002, art. 1026). Não prospera o argumento de que o credor exequente queira ou venha a integrar a sociedade limitada, em detrimento da «affectio societatis. Não se pode confundir a posição patrimonial do sócio com a qualidade de sócio. Uma vez penhoradas quotas sociais, procede-se à sua respectiva liquidação, tendo por base os lucros da sociedade, como se infere do CCB/2002, art. 1.026. A corroborar a possibilidade de penhora de quotas sociais, a própria Lei processual confere o direito de preferência aos demais sócios que tem preferência na adjudicação das quotas pertencentes ao sócio executado ( CPC/1973, art. 685-A, § 4º). Recurso improvido.

35 - TJSP *AGRAVO DE INSTRUMENTO -

Execução de título extrajudicial - Decisão agravada rejeitou a impugnação á penhora - Penhora das quotas sociais do devedor possui na empresa Fibracor (sociedade unipessoal) - Cabimento - Penhora de quotas sociais prevista no CPC, art. 835, IX - Previsão legal no sentido de que a execução se realiza no interesse do credor, sendo o princípio da menor onerosidade subsidiário - Ausência de indicação pelo coexecutado de outro meio menos oneroso e eficaz - Inteligência do art. 805, parágrafo único, do CPC - Constrição que ataca o patrimônio pessoal do devedor (quotas sociais), não da pessoa jurídica, por isso irrelevante eventual desconsideração inversa da personalidade jurídica - Precedentes - Possibilidade de penhora de quotas de sociedade unipessoal - Decisão mantida - Recurso negado.... (Continua)

36 - STJ Sociedade. Dissolução parcial de sociedade por quotas de responsabilidade limitada. Litisconsorte passiva necessária.

«A sociedade por quotas de responsabilidade limitada não é litisconsorte passiva necessária na ação de sua dissolução parcial.... (Continua)

37 - STJ Locação. Execução. Penhora de quotas. Sociedade limitada. Possibilidade. Precedentes. CPC/1973, art. 591.

«1. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça firmou-se no sentido de que é possível a penhora de cotas de sociedade limitada, seja porque tal constrição não implica, necessariamente, a inclusão de novo sócio; seja porque o devedor deve responder pelas obrigações assumidas com todos os seus bens presentes e futuros, nos termos do CPC/1973, art. 591.... (Continua)

38 - STJ Tributário. Execução fiscal. Responsabilidade tributária. Sociedade por quotas de responsabilidade limitada. Sócio-gerente. Transferência de cotas em dissolução da sociedade. CTN, art. 135 e CTN, art. 136.

«Não é responsável tributário pelas dívidas da sociedade o sócio-gerente que transferiu regularmente suas cotas a terceiros, continuando, com estes, a empresa. A responsabilidade tributária solidária prevista nos arts. 134 e 135, III alcança o sócio-gerente que liquidou irregularmente a sociedade limitada. O sócio-gerente responde por ser gerente, não por ser sócio. Ele responde, não pela circunstância de a sociedade estar em débito, mas por haver dissolvido irregularmente a pessoa jurídica.... (Continua)

39 - TJSP APELAÇÃO -

Ação anulatória de débito fiscal - Escopo de anulação de auto de infração e imposição de multa - ITCMD - Quotas de Capital de Sociedade Limitada - Alegação do autor de transferência onerosa de quotas do capital da empresa, e não doação - AIIM lavrado no pressuposto de doação, por ocorrência de cessão das quotas em valor inferior ao de mercado - Prova documental comprobatória da transferência onerosa das quotas - Aquisição de quotas de sociedade - Pressuposto fático da ocorrência da transferência patrimonial, por doação, não confirmado - Exação tributária indevida - Inexigibilidade do crédito fiscal - Base de cálculo do ITCMD, em caso de doação que deverá ser o valor patrimonial das quotas (valor contábil) e não o valor de mercado, nos termos do disposto no art. 14, § 3º, da Lei Estadual 10.705/00 - Precedentes desta Corte - Sentença mantida - RECURSO DESPROVIDO.... (Continua)

40 - TJSP Sociedade por quotas (ltda). Dissolução. Quebra da «affectio societatis. Fundamento suficiente para a dissolução parcial. Sociedade limitada disfarçada de sociedade anônima. Inteligência ao princípio da dissolução parcial, próprio das sociedades por quota de REsponsabilidade limitada. Precedentes do STJ. Apuração de haveres relegada à fase de liquidação. Sentença mantida. Recurso não provido.

41 - STJ Competência. Sociedade por quotas. Direito de preferência de sócio. Transferência de quotas. Ausência de interesse da União Federal.

«Litígio entre sócios de determinada empresa, no qual um dos litigantes busca, apenas, ter direito de preferência na aquisição do capital social pertencente a outro sócio retirante. Não há interesse da União, eis que não se está discutindo a lisura e correição da atividade de Junta Comercial, que executa atividades de natureza federal. ... (Continua)

42 - TJSP CONFLITO NEGATIVO DE COMPETÊNCIA -

Execução por quantia certa de título extrajudicial lastreada em contrato de cessão e transferência de quotas e outras avenças - Inadimplemento contratual - Distribuição à 23ª Vara Cível da Capital - Redistribuição ao Juízo da 1ª Vara Empresarial e de Conflitos de Arbitragem da Capital - Possibilidade - O procedimento adotado não é fator preponderante à delimitação da competência - A natureza da relação jurídica subjacente (contrato de quotas de sociedade por responsabilidade limitada) é a base para a definição do Juízo competente - Matéria incluída no rol de competência definido pelo art. 2º, da Resolução OE . 763/2016, deste Eg. TJSP - Competente o MM. Juízo Suscitante... (Continua)

43 - TJSP Conflito de competência. Agravo de instrumento em ação de rescisão contratual e devolução integral dos valores pagos. Recurso distribuído à 8ª Câmara de Direito Privado que entendeu se tratar de pedido de rescisão de contrato de cessão de quotas empresariais, matéria de competência exclusiva das Câmaras Reservadas de Direito Empresarial (art. 6º, I, da Resolução 623/2013). Redistribuição para à 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, que reputou que não há discussão sobre questão societária ou empresarial, pois se trata de contrato sobre compra e venda de unidade imobiliária, matéria de competência da 1ª Subseção de Direito Privado (art. 5º, I, I.25, da Resolução 623/2013). Competência dos órgãos fracionários do Tribunal que se define em razão da matéria, em atenção à causa de pedir e ao pedido contido na inicial (art. 103 do RITJSP e enunciado 3 da Seção de Direito Privado). Causa de pedir fundada em contrato para aquisição de lote de terreno, defendendo a compradora-autora a aplicabilidade do CDC, o direito a rescisão contratual e a abusividade da cláusula penal. Pedidos de rescisão contratual e restituição integral dos valores pagos. Embora o contrato tenha sido nomeado de «Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda com Cessão e Transferência de Quotas de Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada, se trata de compromisso de compra e venda para aquisição de lote de terreno 43-A, que integra a «quota master, identificada no contrato como o terreno, cuja metragem total corresponde a 274.127m², que a vendedora nomeou de «quotas". Inexistente discussão sobre questões societárias ou empresariais, pretendendo a compradora a rescisão da compra e venda do lote de terreno e restituição integral da quantia paga por não ter mais condições financeiras de arcar com os pagamentos das parcelas. Inexistência de contrato definitivo. Inexistência de discussão sobre o loteamento ou localização do lote (Enunciado 8 da Seção de Direito Privado). Matéria de competência comum a todas as Subseções de Direito Privado (art. 5º, §3º, da Resolução 623/2013). Precedentes. CONFLITO NEGATIVO DE COMPETÊNCIA ACOLHIDO para reconhecer a competência da câmara suscitada (8ª Câmara de Direito Privado) para julgamento do agravo de instrumento

44 - STJ tributário e processual civil. Agravo interno no agravo em recurso especial. Mandado de segurança. Alegada violação ao CPC/73, art. 535. Inexistência. Razões do agravo que não impugnam, especificamente, a decisão agravada. Súmula 182/STJ. Imposto de renda. Ganhos de capital obtido pela empresa, no exterior, com cessão de quotas de sociedade Brasileira, para empresas sediadas no estrangeiro. Responsabilidade do procurador. Limites dos poderes do mandato. Controvérsia resolvida, pelo tribunal de origem, à luz das provas dos autos. Impossibilidade de revisão, na via especial. Agravo interno parcialmente conhecido, e, nessa extensão, improvido.

I - Agravo interno aviado contra decisão que julgara recurso interposto contra decisum publicado na vigência do CPC/73. ... (Continua)

45 - STJ Sociedade por quotas. Sócio. Responsabilidade.

«Responsabilidade solidária do sócio, em caso de ato de má-fé, com violação da lei e, por isso mesmo, anulado.... (Continua)

46 - STJ Penhora. Sociedade por quotas de responsabilidade limitada. Dívida particular de quotista.

«Podem ser penhoradas as quotas sociais de que seja titular sócio de sociedade por responsabilidade limitada, em caso de execução por dívida particular deste. Precedentes.... (Continua)

47 - TJSP Cumprimento de sentença - Decisão que deferiu expedição de certidão de protesto e penhora de participações societárias do agravante em duas sociedades, determinando a intimação delas para apresentação de documentos contábeis - Agravo do devedor - Não conhecimento de parte do agravo - Alegação de constrangimento ilegal que nada tem a ver com a decisão agravada - Mérito da parte conhecida - Parcial provimento - Expedição de certidão de protesto da decisão judicial - Possibilidade - CPC, art. 517 - Prescrição da dívida - Inocorrência - Penhora de quotas sociais titularizadas pelo executado - Excluída apenas aquela em que o agravante se retirou, em 2009 - Mantida a penhora das quotas sociais do agravante na sociedade de advocacia - Impenhorabilidade - Inexistência de impedimento legal para a referida penhora - Verba alimentar dos honorários advocatícios que se refere apenas a eventuais pró-labores, e não com as quotas sociais, em si, tampouco com seu capital social - Risco de extinção da sociedade - Inexistência - Decisão parcialmente modificada, apenas para excluir a penhora das cotas sociais na sociedade «Juízo e Justiça Câmara Arbitral e Mediação do Estado de São Paulo, mantida a penhora das cotas sociais na sociedade «Lazzaretti e Hamad Sociedade de Advogados - Agravo, na parte conhecida, parcialmente provido, para essa finalidade

48 - STJ Comercial. Sociedade por quotas. Aumento de capital. Lei 6.404/1976, art. 171, § 4º. Decreto 3.708/1919, art. 18.

«Na vigência do Decreto 3.708/1919, o que nele ou no contrato social não estivesse normatizado ficaria sujeito à disciplina subsidiária da Lei das Sociedades Anônimas (Decreto 3.708/1919, art. 18); conseqüentemente, nenhuma alteração social aumentando o capital, podia ser levada a efeito sem que dela os quotistas fossem intimados a subscrever as novas quotas com antecedência mínima de trinta dias. Recurso especial conhecido e provido, em parte.... (Continua)

49 - TJSP Sociedade por quotas (ltda). Contrato. Obrigação de fazer. Sociedade empresária. Alteração contratual. Cessão de quotas. Registro perante a junta comercial. Ausência. Incumbência que ficou a cargo do cessionário, conforme previsto no ajuste. Sentença mantida nesse ponto. Recurso parcialmente provido.

50 - TJSP Penhora. Incidência sobre quotas sociais do executado em sociedade limitada. Admissibilidade. Constrição mantida. Recurso improvido.