extincao de sociedade
Jurisprudência Selecionada

1 - TJRJ Sociedade. Ação declaratória de inexistência de obrigaçães e extinção de sociedade. Distrato social. Ausência de registro na junta comercial. Validade do ato, ressalvandose os direitos de terceiros. CCom, arts. 335 e 338.

«Nos termos dos CCOM, art. 335 e CCOM, art. 338, as sociedades comerciais reputavam-se dissolvidas pelo mútuo consenso entre os sócios, ressaltando-se que o distrato da sociedade deveria ser inserto no órgão registral competente. Não obstante a falta de registro na Junta Comercial, o distrato formalizado entre os sócios é valido, ressalvados os direitos de terceiros.... (Continua)

2 - TJSP AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXCEPCIONAL CONHECIMENTO PARCIAL DO RECURSO. RECONHECIMENTO E EXTINÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESARIAL. CUMULAÇÃO COM PEDIDO DE CONTAS. ADMISSIBILIDADE. PROVAS. NÃO CONHECIMENTO RECURSAL. RECURSO PROVIDO, NA PARTE CONHECIDA.

Agravo de instrumento. Excepcional conhecimento parcial do recurso. Reconhecimento e dissolução parcial de sociedade empresarial. Cumulação com pedido de prestação de contas. Admissibilidade. Questão probatória. Não conhecimento do recurso. Decisão impugnada não contida no rol do CPC, art. 1.015. Jurisprudência do Egrégio STJ. ... (Continua)

3 - TJSP Apelação - «Ação de cobrança decorrente de extinção de sociedade de fato - Sentença de improcedência - Inconformismo do autor - Autor que requer a restituição de valores referentes às «despesas suportadas e não restituídas pelos Réus - Alegações do autor que são um tanto confusas, pois ora alega que celebrou um contrato de parceria, ora defende que existia uma sociedade de fato com os réus - Caso existisse uma sociedade de fato entre as partes (o que aqui não se reconhece, uma vez que não há pedido declaratório nesse sentido), a pretensão, na forma como proposta, não vingaria - Tratando-se de sociedade de fato, não haveria que falar-se em restituição dos valores despendidos a título de despesas, mas sim em apuração de haveres - Circunstâncias que exigiam que o autor tivesse ajuizado ação de reconhecimento e dissolução de sociedade de fato cumulada com apuração de haveres, o que não aconteceu, a demonstrar o descabimento da pretensão com fundamento na existência da sociedade de fato - Precedentes desta Câmara Reservada de Direito Empresarial - Pretensão inicial que, com fundamento na alegada parceria, também não comporta acolhimento - Autor que, perante a Justiça do Trabalho, alegou que foi contratado pela ré Amivan para «exercer a função de mestre de obras - Autor que, ademais, não se desincumbiu do ônus que sobre si recaía, nos termos do art. 373, I do CPC - Sentença mantida - Honorários recursais arbitrados - Recurso desprovido.

4 - TJSP COMPETÊNCIA RECURSAL. AÇÃO DE BUSCA E APREENSÃO.

Pretensão de busca e apreensão que se funda na extinção de sociedade empresarial de responsabilidade limitada. Matéria regulada pelo Livro II, Parte Especial, do CCB/2002. Competência das Câmaras Especializadas de Direito Empresarial. Recurso não conhecido, com determinação de redistribuição... (Continua)

5 - TJSP SUCESSÃO PROCESSUAL.

Executada (sociedade empresarial) que estaria extinta. A sucessão de que trata o CPC, art. 110, aplicada por analogia à extinção de sociedade empresarial, sujeita-se aos requisitos do CPC, art. 796 (correspondente ao art. 1.997 do CC). Necessidade de demonstração, pelo credor, de extinção regular da sociedade e de partilha ao sócio, o qual responderá proporcionalmente e no limite do valor recebido, exatamente conforme dispõem referidos preceitos legais. Decisão nesses termos, que, assim, não comporta reparo. Responsabilização concreta dos sócios que depende de instauração regular de IDPJ e comprovação dos pressupostos específicos, conforme arts. 133/137 do CPC e 50 do CC ou 28 do CDC, este quando for relação de consumo. Recurso desprovido... (Continua)

6 - TJSP Ação Direta de Inconstitucionalidade proposta pelo Diretório Estadual de São Paulo do Partido Socialismo e Liberdade (PSOL-SP) - Lei 17.853, de 08 de dezembro de 2023, do Estado de São Paulo que «autoriza o Poder Executivo do Estado de São Paulo a promover medidas de desestatização da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP".

7 - TJRJ Sociedade. Dissolução de sociedade empresária. Fase de liquidação extinta por força da não apresentação da escrituração contábil. Necessidade de apuração do ativo e passivo deixado pela pessoa jurídica. Sentença invalidada. Lei 6.404/76, art. 218. CCB/2002, art. 1.033.

«O encerramento da personalidade da sociedade empresária deve ser precedido necessariamente da apuração das obrigações por ela deixadas e do eventual saldo remanescente a ser partilhado entre os integrantes do quadro societário. A não localização da escrituração contábil listada pelo segundo liquidante, que supostamente teria perecido num incêndio, por si só não poderia servir de lastro para a extinção do procedimento em foco. Na falta da documentação elencada, deve o Juízo envidar esforços para que o ativo e o passivo deixado pelo ente empresarial sejam, ao menos, aquilatados por outros meios. Inválido o decisum que prematuramente extinguiu a fase de liquidação, sem dar chance ao exame da composição do ativo patrimonial, não apurando a extensão de eventuais débitos e bloqueando aos sócios da pessoa jurídica dissolvida, em especial àqueles que ativamente participaram da sua gerência, a possibilidade de se exonerarem da responsabilidade pelas dívidas sociais, o que só poderá ser obtido através da extinção resultante da liquidação regular, como sinalizado pelo Lei 6.404/1976, art. 218, aplicado também às sociedades limitadas. Apelos providos, nos termos do voto do Desembargador Relator.... (Continua)

8 - TJSP Ação direta de inconstitucionalidade em face da Lei 17.853, de 08 de dezembro de 2023, que «autoriza o Poder Executivo do Estado de São Paulo a promover medidas de desestatização da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP".

9 - TJSP APELAÇÃO. EXECUÇÃO FISCAL. ICMS. DISSOLUÇÃO IRREGULAR DA SOCIEDADE.

Sentença que julgou extinta a execução fiscal uma vez que o polo passivo da execução fiscal não pode ser alterado na fase judicial, salvo para corrigir erro material ou formal. Descabimento da extinção. Indispensável a realização do ativo e o pagamento do passivo, com a efetiva liquidação da sociedade. Súmula 345, STJ. Indícios de dissolução irregular da sociedade. Redirecionamento para os sócios da empresa. Possibilidade. Precedentes desta Câmara. Sentença que julgou extinta a execução fiscal reformada. Prosseguimento da execução. ... (Continua)

10 - TJSP APELAÇÃO. EXECUÇÃO FISCAL. ICMS. DISSOLUÇÃO IRREGULAR DA SOCIEDADE.

Sentença que julgou extinta a execução fiscal uma vez que a empresa encerrou suas atividades antes do ajuizamento da ação. Distrato social da empresa registrado perante a Junta Comercial. Descabimento da extinção. Registro do distrato social não afasta a dissolução irregular, sendo indispensável a realização do ativo e o pagamento do passivo, com a efetiva liquidação da sociedade. Indícios de dissolução irregular da sociedade. Redirecionamento para os sócios da empresa. Possibilidade. Precedentes desse Tribunal. Sentença que julgou extinta a execução fiscal reformada. Prosseguimento da execução. Recurso provido... (Continua)

11 - TJRJ Sociedade. Dissolução societária. Sócios que consensualmente declararam o encerramento das atividades em 14/06/2005. Sentença que reconhece a resolução da sociedade possui natureza declaratória. Natureza jurídica. Sentença declaratória que possui efeitos ex tunc, retroagindo à data em que se verificou a situação jurídica reclamada. Precedente do STJ. CCB/2002, art. 1.029.

«A extinção do vínculo societário é resultado do rompimento da affectio societatis, sendo este pressuposto para que as sociedades se digam empresárias. Da leitura dos documentos de fls. 63, 64/65 e 66/68, verifica-se que todos os sócios manifestaram-se no sentido de encerramento das atividades sociais, em 14/06/2005. A sentença, in casu, possui natureza declaratória, posto que se limitou a reconhecer a certeza da inexistência de uma relação jurídica anteriormente extinta. Ante a natureza declaratória da sentença prolatada, tem-se que seus efeitos retroagem à época em que se verificou a situação jurídica reclamada, qual seja, a resolução da sociedade. O Superior Tribunal de Justiça já se manifestou no sentido de reconhecer a data da manifestação de vontade do sócio como sendo a data-base para a apuração dos haveres. Reforma da sentença impugnada, para que seja declarada a dissolução da sociedade a partir de 14/06/2005.... (Continua)

12 - STJ Processual civil. Incorporação. Sucessão processual. Agravo regimental interposto por terceiro (incorporador). Sociedade recorrida (incorporada) extinta. Demonstração posterior ao ato de interposição. Inteligência da Súmula 115/STJ, aplicada por analogia.

1 - Conforme disciplina a Lei 6.404, de 15.12.1976 (Lei das Sociedades por Ações), a incorporação - operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra - enseja a extinção da personalidade jurídica da sociedade incorporada, equiparando-se, para efeitos legais, à morte da pessoa física ou natural.... (Continua)

13 - TJRJ Sociedade. Deliberação por assembléia. CCB/2002, art. 1.072, § 1º.

«De acordo com o § 1º do CCB/2002, art. 1.072, as deliberações nas sociedades só serão necessariamente tomadas em assembléia quando o número de sócios for superior a dez. Exercício do direito de resgate das cotas havidas por sucessor de sócio falecido. Sentença de extinção do processo.... (Continua)

14 - TST Estabilidade provisória. Gestante. Extinção da sociedade de economia mista. Sucessão. Município de Sumaré. Precedentes do TST. ADCT da CF/88, art. 10, II, «b.

«A empregada gestante tem direito à estabilidade de emprego prevista no art. 10, II, «b, da ADCT, ainda que a dispensa tenha ocorrido em virtude da extinção da sociedade de economia mista, isto porque, a proteção à maternidade constitui princípio elevado à dignidade constitucional em nome da necessidade de tutela não apenas da mãe, como também, e sobretudo, do nascituro. Trata-se, assim, de vantagem criada em benefício da gestante e do nascituro, não sendo razoável, portanto, que a extinção da sociedade de economia mista subtraria da empregada o direito à indenização compensatória, até porque, na hipótese, o Município de Sumaré sucedeu o Ente da Administração Pública Indireta extinto, pelo que a relação de trabalho não desapareceu.... (Continua)

15 - TJSP DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE -

Autores que pretendem encerrar as atividades da sociedade que receberam por sucessão na morte de seu titular - Falta de interesse de agir - Encerramento que de fato já ocorreu, de forma automática, de pleno direito, embora não comunicado à Junta Comercial - Morte do empresário individual, ademais, que acarreta a extinção da empresa - Patrimônio liquidado e partilhado de acordo com o estabelecido na escritura de partilha - Extinção, sem julgamento do mérito, que é medida de rigor - Inteligência do CPC, art. 485, VI - Apelo desprovido... (Continua)

16 - TJRS Direito público. ITBI. Imposto sobre a transmissão de bens imóveis. Incidência. Sociedade comercial. Dissolução parcial. ITBI. Dissolução parcial de sociedade. Transmissão de imóveis. Pagamento das quotas sociais.

«Em caso de dissolução parcial de sociedade pela retirada de sócio, incide o ITBI sobre a transferência de bem imóvel destinado a pagamento do sócio do capital que aportou à empresa. O artigo 156, § 2º, da CR aplica-se apenas à hipótese de extinção completa da empresa. Hipótese em que os bens não foram incorporados ao patrimônio da sociedade pelos sócios na integralização do capital social. Recurso desprovido.... (Continua)

17 - TJSP PRODUÇÃO ANTECIPADA DE PROVAS - SOCIEDADE -

Autor apelante ajuizou ação de produção antecipada de provas contra uma das sócias (MARCIA SEISCENTO) e contra a sociedade empresária GUERINO SEISCENTO AGROPECUÁRIA LTDA. objetivando a condenação solidária das rés à exibição de todos os documentos, contratos, relatórios e informações relativos à administração da sociedade - Sentença de extinção, sem resolução de mérito, com fundamento em falta de interesse processual em relação à sociedade, e ilegitimidade passiva, em relação à sócia MÁRCIA - Inconformismo do autor - Não acolhimento. ... (Continua)

18 - TJSP Fraude contra credores. Ação pauliana. Falência de sociedade limitada. Pretensão à anulação de venda de imóvel realizada por casal sócio da sociedade falida, antes do decreto de quebra. Indeferimento da petição inicial e extinção do processo, sem resolução de mérito. Insurgência. Desacolhimento. A responsabilidade dos sócios da sociedade limitada falida tem que ser apurada consoante o Lei 11101/2005, art. 82. A alegação de possível e futura desconsideração da personalidadejurídica da sociedade com eficácia frustrada não serve de fundamento para a ação pauliana contra ex-sócios da falida. Ausência de interesse processual. Extinção do processo, sem resolução de mérito, mantida. Apelo improvido.

19 - TJRJ Sociedade. Casamento. Ação de dissolução de sociedade entre ex-cônjuges. Decisão liminar de nomeação de interventor. Reforma. Ausência de indícios de má gestão a justificar o afastamento liminar do sócio gestor.

«Agravante que, na condição de profissional médico, empresta o próprio nome à sociedade, não se podendo presumir a existência de interesse na dilapidação do patrimônio social. Nomeação de interventor que destoa do objetivo da ação de dissolução parcial da sociedade, bastando para tanto a apuração dos haveres, pois a finalidade última é a extinção da sociedade. Conhecimento e provimento parcial do recurso, para manter a administração da empresa com o agravante. Confirmação da parte da decisão que determinou a apresentação de documentos e manteve a posse de imóvel residencial com a virago.... (Continua)

20 - TJSP Cumprimento de sentença - Decisão que deferiu expedição de certidão de protesto e penhora de participações societárias do agravante em duas sociedades, determinando a intimação delas para apresentação de documentos contábeis - Agravo do devedor - Não conhecimento de parte do agravo - Alegação de constrangimento ilegal que nada tem a ver com a decisão agravada - Mérito da parte conhecida - Parcial provimento - Expedição de certidão de protesto da decisão judicial - Possibilidade - CPC, art. 517 - Prescrição da dívida - Inocorrência - Penhora de quotas sociais titularizadas pelo executado - Excluída apenas aquela em que o agravante se retirou, em 2009 - Mantida a penhora das quotas sociais do agravante na sociedade de advocacia - Impenhorabilidade - Inexistência de impedimento legal para a referida penhora - Verba alimentar dos honorários advocatícios que se refere apenas a eventuais pró-labores, e não com as quotas sociais, em si, tampouco com seu capital social - Risco de extinção da sociedade - Inexistência - Decisão parcialmente modificada, apenas para excluir a penhora das cotas sociais na sociedade «Juízo e Justiça Câmara Arbitral e Mediação do Estado de São Paulo, mantida a penhora das cotas sociais na sociedade «Lazzaretti e Hamad Sociedade de Advogados - Agravo, na parte conhecida, parcialmente provido, para essa finalidade

21 - TJSP Ilegitimidade «ad causam. Ação declaratória de inexigibilidade de título em fase de execução. Pretensão de se reconhecer a ilegitimidade da sociedade empresária falida para figurar no polo ativo do processo executivo. Descabimento. Sentença de encerramento da falência que não extingue a personalidade jurídica da falida. Sociedade empresária que, com a prescrição ou extinção de todas as suas obrigações, pode ser declarada extinta ou retornar à exploração da atividade. Recurso improvido.

22 - STJ Sociedade comercial. Dissolução parcial. Morte do sócio. Apuração de haveres.

«Embora constituída por apenas dois sócios e havendo divergência entre o sócio remanescente e os herdeiros do pré-morto, não cabe a extinção da sociedade, mas apenas a sua «dissolução parcial com apuração dos haveres devidos ao espólio através de balanço especial.... (Continua)

23 - TJSP Apelação - Ação de dissolução de sociedade - Sociedade limitada - Sentença de procedência para decretar a dissolução total da sociedade com fixação da data-base a data da sentença - Recurso da corré visando o reconhecimento de sua ilegitimidade passiva - Acerto - Instrução processual que revela a saída da corré do quadro de sócios da sociedade em dissolução muito antes do ajuizamento da ação - Extinção do processo sem resolução de mérito com relação à corré - Condenação do autor nas verbas da sucumbência - Recurso provido

24 - TJSP Ação Direta de Inconstitucionalidade proposta pelo Diretório Estadual de São Paulo do Partido dos Trabalhadores - Lei 17.853, de 08 de dezembro de 2023, do Estado de São Paulo que «autoriza o Poder Executivo do Estado de São Paulo a promover medidas de desestatização da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP".

25 - STJ Sociedade de economia mista. Subsistência da personalidade jurídica na fase de liquidação. Lei 6.404/1976, art. 207 e Lei 6.404/1976, art. 235.

«A sociedade de economia mista se sujeita, para os efeitos da respectiva liquidação, ao regime comum às sociedades anônimas em geral (Lei 6.404/76, art. 235), conservando sua personalidade jurídica até a extinção - que se dá com o arquivamento dos atos próprios no Registro do Comércio (Lei 6.404/76, art. 207); pendente de liquidação, a sociedade de economia mista segue titular dos direitos resultantes dos contratos de que participou, não podendo o Estado, que continua sendo apenas seu acionista, sub-rogar-se nas respectivas ações.... (Continua)

26 - STJ Falência. Sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Extensão dos efeitos aos ex-sócios. Inadmissibilidade. Mandado de segurança concedido para revogar a decisão judicial atacada.

«Ilegalidade da decisão que estendeu os efeitos da falência aos impetrantes, que haviam figurado como sócios da empresa pelo período aproximado de dez meses, sem exercer atos de administração. Ainda que exercida a gerência da sociedade, inadmissível no caso o envolvimento dos ex-sócios da quebra. ... (Continua)

27 - TJSP SOCIETÁRIO. DISSOLUÇÃO TOTAL DE SOCIEDADE EM CONTA. LIQUIDAÇÃO.

Insurgência contra extinção parcial. Acolhimento em parte. ... (Continua)

28 - TJSP Ilegitimidade «ad causam. Pessoa jurídica. Demanda ajuizada quando a sociedade ainda detinha personalidade jurídica. Posterior dissolução da sociedade. Irrelevância. Legitimidade ativa. Reconhecimento. Inteligência do CPC/1973, art. 12, inciso VII. Extinção do feito. Descabimento. Recurso não provido.

29 - STJ Sociedade. Pessoa jurídica. Empresarial. Desconsideração da personalidade jurídica. Extensão dos efeitos da falência. Sociedade empresária do mesmo grupo. Possibilidade. Lei 6.024/1974. CCB/2002, art. 50.

«6. As conclusões de mérito do v. aresto do eg. TJ/MG estão amparadas pela jurisprudência firmada nesta Corte de Justiça, segundo a qual «o síndico da massa falida, respaldado pela Lei de Falências e pela Lei 6.024/1974, pode pedir ao juiz, com base na teoria da desconsideração da personalidade jurídica, que estenda os efeitos da falência às sociedades do mesmo grupo, sempre que houver evidências de sua utilização com abuso de direito, para fraudar a lei ou prejudicar terceiros (REsp 228.357/SP, Rel. Min. CASTRO FILHO, TERCEIRA TURMA, DJ de 2/2/2004). Precedentes.... (Continua)

30 - STJ Processual civil e tributário. Incidência de ITBI. Sociedade de propósito específico. Transferência de quotas. Objeto de discussão diverso. Transferência da propriedade de imóveis com a extinção da sociedade. Deficiência de fundamentação.

1 - «É inadmissível o recurso extraordinário, quando a deficiência na sua fundamentação não permitir a exata compreensão da controvérsia (Súmula 284/STF). ... (Continua)

31 - TJSP SOCIETÁRIO. DISSOLUÇÃO TOTAL DE SOCIEDADE EM CONTA. LIQUIDAÇÃO.

Insurgência contra extinção parcial. Acolhimento em parte. ... (Continua)

32 - TJSP APELAÇÃO. AÇÃO REGRESSIVA. DÉBITO DA SOCIEDADE LIMITADA. DEMANDA AJUIZADA CONTRA EX-SÓCIO. DÍVIDA CONTRAÍDA PELA SOCIEDADE APÓS A CESSÃO DAS QUOTAS DO RÉU. ILEGITIMIDADE PASSIVA. EXTINÇÃO MANTIDA. RECURSO DO AUTOR NÃO PROVIDO.

33 - STJ Agravo interno nos embargos de declaração no recurso especial. Civil. Ação de responsabilização civil de ex- dirigentes. Entidade de previdência privada. Sociedade civil. Adoção. Forma de sociedade anônima. Normas. Observância. Necessidade. Assembleia geral. Aprovação das contas sem ressalva. Ação de anulação. Condição de procedibilidade.

1 - Na vigência da Lei 6.435/1977, as entidades de previdência privada poderiam se organizar como sociedades civis ou fundações quando fossem sem fins lucrativos.... (Continua)

34 - TJSP APELAÇÃO - PRELIMINAR SUSCITADA NAS CONTRARRAZÕES DE APELAÇÃO - GRATUIDADE DA JUSTIÇA - IMPUGNAÇÃO -

Pretensão da embargada de que seja acolhida a impugnação à gratuidade da justiça concedida ao embargante - Descabimento - Hipótese em que não ficou comprovada a alegada possibilidade do embargante de arcar com as despesas do processo, sem prejuízo do sustento próprio - Embargada que não comprovou alteração de condição financeira do embargante para tanto - PRELIMINAR REJEITADA.... (Continua)

35 - TJRJ Sociedade. Ação em que se veicula pedido de anulação de alteração de contrato social de sociedade limitada. Sentença de improcedência. CCB/2002, art. 1.072, § 1º. CPC/1973, art. 1.028 e CPC/1973, art. 1.031, § 1º.

«De acordo com o § 1º do CCB/2002, art. 1.072, as deliberações nas sociedades só serão necessariamente tomadas em assembleia quando o número de sócios for superior a dez. Sócios remanescentes que decidem pela inadmissão dos herdeiros ou sucessores do sócio falecido, decisão que encontra apoio na cláusula 13ª do contrato social, Liquidação das cotas que se empreenderá, nos termos dos CPC/1973, art. 1.028 e CPC/1973, art. 1.031, sendo certo que a apuração dos haveres é objeto de ação própria já em curso. É lícito aos sócios remanescentes suprirem o valor da cota do sócio extinto, evitando, assim, a redução do capital social, nos exatos termos do CPC/1973, art. 1.031, § 1º. Desprovimento do recurso.... (Continua)

36 - TJSP AÇÃO DE NULIDADE DE RECONHECIMENTO DE SOCIEDADE DE FATO E DA MEAÇÃO.

Sentença de extinção. APELAÇÃO. Autor que pretende anular sentença, proferida em 1984, que reconheceu a existência de sociedade de fato. Indeferimento do benefício da justiça gratuita ao autor. Autor que requereu a desistência do recurso. RECURSO NÃO CONHECIDO... (Continua)

37 - TJSP Execução fiscal. Imposto. ICMS não pago. Extinção irregular de sociedade empresária. Responsabilidade pessoal de ex-sócios. Exclusão de ex-sócia do polo passivo. Inconformismo. Descabimento. O encerramento irregular da sociedade não irradia responsabilização do sócio cotista, que se demitiu muito antes. Decisão mantida. Recurso improvido.

38 - TJSP APELAÇÃO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA.

Extinção sem resolução do mérito. Manutenção. Exaurimento da jurisdição com a averbação da alteração do contrato social que excluiu sócio falecido da sociedade simples junto ao Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas. Posteriores exigências da JUCESP, tidas por indevidas pela recorrente, no que diz respeito à transformação da sociedade de simples para empresarial não têm qualquer relação com os limites objetivos e subjetivos da ação de dissolução parcial. Erro material constante da sentença no trecho em que faz menção à JUCESP. Ausência de trânsito em julgado. Possibilidade de correção a qualquer momento. Jurisprudência. SENTENÇA MANTIDA. RECURSO DESPROVIDO... (Continua)

39 - TJSP Extinção do processo. Recuperação judicial. Associação civil. Indeferimento da inicial. Impossibilidade. Recuperação judicial já deferida. Associação que não pode pleitear recuperação judicial. Instituto restrito aos empresários e às sociedades empresárias. Apelante que sequer é sociedade, muito menos empresária. Extinção do processo sem Resolução do mérito por ausência de interesse de agir. Extinção mantida por fundamento diverso. Recurso improvido, com observação.

40 - TJSP APELAÇÃO - DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE - SENTENÇA DE EXTINÇÃO -

Pedido recursal de isenção de custas - Inexistência de elementos nos autos que justifique o pedido recursal - Perdido de justiça gratuita negado em decisão Colegiada - Recurso desprovido.... (Continua)

41 - STJ Sociedade limitada. Distrato. Sucessão. Recurso especial. Processual civil. Cumprimento de sentença proferida contra sociedade limitada. 1. Distrato da pessoa jurídica. Equiparação à morte da pessoa natural. Sucessão dos sócios. Inteligência do CPC/1973, art. 43 (CPC/2015, art. 110). Temperamentos conforme tipo societário. 2. Desconsideração da personalidade jurídica (disregard doctrine). Forma inadequada. Procedimento de habilitação. Inobservância. 3. Recurso especial provido. CPC/1973, art. 1.055. CPC/2015, art. 687. Lei 11.101/2005, art. 115. Lei 11.101/2005, art. 158. CCB/2002, art. 943. CCB/2002, art. 1.792.

«1. Debate-se a sucessão material e processual de parte, viabilizada por meio da desconsideração da pessoa jurídica, para responsabilizar os sócios e seu patrimônio pessoal por débito remanescente de titularidade de sociedade extinta pelo distrato. ... (Continua)

42 - TJSP Extinção do processo. Recuperação judicial. Associação civil. Indeferimento da inicial. Impossibilidade. Recuperação judicial já deferida. Associação que não pode pleitear recuperação judicial. Instituto restrito aos empresários e às sociedades empresárias. Apelante que sequer é sociedade, muito menos empresária. Extinção do processo sem resolução do mérito por ausência de interesse de agir. Extinção mantida por fundamento diverso. Recurso improvido, com observação.

43 - TAMG Sociedade comercial. Dissolução parcial. Convenção de arbitragem. Pressuposto processual. Extinção do processo. Inocorrência.

«A convenção de arbitragem prevista no contrato social, desde que limitada à dissolução amigável e às divergências meramente administrativas, não alcança a dissolução parcial litigiosa da sociedade, não servindo, portanto, como razão jurídica para a extinção do processo por falta de pressuposto de constituição válida e regular.... (Continua)

44 - STJ Mandado de segurança. Legitimidade ativa. Sociedade extinta. Ilegitimidade reconhecida sem possibilidade de correção. Extinção do processo sem julgamento do mérito. Lei 1.533/51, art. 1º. CPC/1973, arts. 3º e 267, VI.

«Empresa que foi extinta e sucedida por outra não pode ir a juízo em nome próprio. As obrigações da sociedade extinta, bem assim os direitos de que seja titular, deverão ser geridos pela sucessora. Mandado de segurança defeituosamente impetrado, sem possibilidade de correção.... (Continua)

45 - TST EMPREGADA PÚBLICA. SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA. DESPEDIDA IMOTIVADA – POSSIBILIDADE.

«A embargante busca o debate acerca da suposta nulidade de sua dispensa, pois o regimento interno da reclamada exigia, para a extinção do vínculo, o cumprimento de alguns requisitos, o que não foi observado. Todavia, da leitura da decisão embargada extrai-se que a Turma não tratou do tema sob esse enfoque, restringindo-se a asseverar que, nos termos da Orientação Jurisprudencial 247, I, do TST, desnecessária seria a motivação do ato para a dispensa de empregada que ingressou no quadro funcional de sociedade de economia mista - cujo regime, em face da exploração da atividade econômica, encontra-se subordinado àquele das empresas privadas, nos termos do CF/88, art. 173, § 1º. Por conseguinte, o único julgado colacionado que efetivamente emite tese sobre o tema e enfrenta a questão ora trazida não guarda especificidade com a hipótese dos autos. Incide a Súmula nº 296 desta Corte. ... (Continua)

46 - TJSP Agravo de instrumento - Ação de dissolução parcial de sociedade limitada por quotas com pedido de liquidação, apuração de haveres e tutela antecipada - Decisão recorrida que indeferiu o pedido de extinção do processo formulado pelo corréu Roberto Navarro Rahal Zalaf - Contrato social da sociedade Rahal Comércio de Tecidos Ltda. - ME que realmente não permite o ingresso dos herdeiros do sócio falecido - Circunstância que, contudo, não justifica a extinção do processo - Data de retirada do réu da sociedade, se no momento de seu falecimento (CPC/2015, art. 605, I) ou em razão do cometimento de falta grave (CPC/2015, art. 605, IV), que ainda pende de definição - Ainda que o falecimento de ambos os sócios possa justificar o decreto de dissolução total da sociedade, há inquestionável interesse das partes, especialmente dos autores, relativamente à fase de liquidação (CPC/2015, art. 603), com a nomeação de perito para promover a realização dos ativos e a liquidação dos passivos - Ilegitimidade passiva pautada na alegação de que «o pagamento de eventuais haveres é de responsabilidade da sociedade e não dos sócios - Inocorrência - Ausência de citação da sociedade que não afasta sua sujeição aos «efeitos da decisão e à coisa julgada (CPC/2015, art. 601, pár. ún), sobretudo porque todos os sócios (ou seus substitutos processuais) integram a ação originária - Decisão recorrida mantida - Recurso desprovido

47 - TJSP CONFLITO NEGATIVO DE COMPETÊNCIA. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO.

Ação que teria por objeto a imediata extinção da Sociedade em Conta de Participação e a restituição do valor histórico investido. Redistribuição dos autos à Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem. Cabimento. Matéria inserida no rol previsto no art. 2º. da Resolução . 763/2016, do TJSP. O procedimento adotado não seria fator preponderante na delimitação da competência. Natureza da relação jurídica subjacente definiria o Juízo competente. Precedente. CONFLITO CONHECIDO. COMPETÊNCIA DO JUÍZO SUSCITANTE... (Continua)

48 - TAPR Sociedade. Dissolução parcial. Ausência da «affectio societatis. Desnecessidade de notificação prévia. Não infringência aos CCB/1916, art. 1.399, V, CCB/1916, art. 1.404, todos, tampouco de cláusula contratual.

«... As demais alegações de cerceamento de defesa também não prosperam, sendo que a situação da sociedade mercantil será verificada quando da liquidação da sentença.
Da Notificação Prévia. Afirmam os Apelantes a necessidade de notificação prévia para a propositura da ação, em virtude do estabelecido no contrato social, bem como o previsto no inc. V do CCB/1916, art. 1.399 e CCB/1916, art. 1.404 e CCB/1916, art. 1.304, todos.
Em se tratando de pedido de dissolução parcial de sociedade por quotas de responsabilidade limitada baseado na extinção da «affectio societatis não há que se falar em notificação premonitória, sendo este, inclusive, o entendimento do Superior Tribunal de Justiça, conforme se depreende do julgamento do RESP Acórdão/STJ, de relatoria do eminente Min. Sálvio de Figueiredo Teixeira, que parte dele ora transcrevo:
«2. A notificação premonitória disciplinada pelo Decreto 3.708/1919, art. 15 da Lei das Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada somente é exigível nos casos em que os sócios majoritários resolvem alterar o contrato social, com modificação tão substanciais que provocam a dissidência do sócio discordante. Nesses casos, prevê a norma a possibilidade de retirada daquele sócio insatisfeito, mas com prévio aviso aos demais.
Em se tratando - como no caso dos autos - de término da «affectio societatis, não há que se impor o referido comunicado. O Tribunal de Justiça de São Paulo, em situação análoga já decidiu dessa forma, nos termos do acórdão proferido na Apelação 169.357-2 (RT 673/77), de que foi relator o Des. Lair Loureiro, com a seguinte ementa: Por outro lado, o CCom, art. 335. 5, do Código Comercial não trata da matéria suscitada e o CCB/1916, art. 1.404 do Código Civil não se aplica ao caso, por dispor a respeito de sociedades civis e, não mercantis, que são reguladas pela legislação própria. (grifos não originais) ... (Juiz Marcus Vinicius de Lacerda Costa).... (Continua)

49 - TJSP Extinção do processo. Ação de dissolução de sociedade. Alegação de impossibilidade jurídica do pedido. Ajuizada demanda de dissolução total de sociedade, quando o pertinente seria pretensão de dissolução parcial. Sócios majoritários não compartilhariam a intenção de encerramento da sociedade. Descabimento. Pretensão inicial que repousa na inexequibilidade do fim social, seja em face da dilapidação do patrimônio e corrompimento do objeto social em razão dos atos imputados ao administrador, seja em virtude das diferenças entre os sócios, apresentadas ao Juízo como insuperáveis. CCB, art. 1034, II. Correto o entendimento de primeiro grau. Descabida a pretensão de extinção. Prosseguimento da demanda com enfrentamento do mérito das questões arguidas. Recurso improvido.

50 - TJPE Empresarial. Societário. Sociedade de responsabilidade limitada. Pedido de suspensão dos direitos de administração dos sócios. Falta de interesse de agir. Extinção sem Resolução de mérito. Declaração de ofício. Abstenção dos sócios em receberem o valor do aluguel devido à sociedade referente a sua cota parte. Manutenção. Patrimônio da sociedade não se confunde com o patrimônio dos sócios. Apelação a que se nega provimento.

«1. Perseguem os apelados através da presente ação cautelar a «suspensão dos direitos de administração dos sócios Tadeu Amorim Farias e José Wanderley Neves Farias. O pedido se apresenta juridicamente impossível e falta interesse de agir. Isso porque, não há previsão na norma societária, sobre a possibilidade de suspensão dos direitos de administração. Se o sócio o exerce, os atos de improbidade geram o seu afastamento ou a exclusão da sociedade. No caso em tela, é incontroverso que ambos os sócios não fazem parte da administração da sociedade, portanto, falece interesse de agir. Extinção do pedido sem resolução do mérito, nos termos do CPC/1973, art. 267, inc. VI, que se declara de ofício. ... (Continua)