Legislação

- A administração da Valec será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva.

§ 1º - O Conselho de Administração é o órgão colegiado de orientação geral da Valec, responsável por definir diretrizes e objetivos empresariais e por monitorar e avaliar seus resultados.

§ 2º - A Diretoria Executiva é o órgão executivo da administração da Valec, atuando cada um dos seus membros segundo a respectiva competência.

§ 3º - As atribuições e poderes conferidos por lei a cada um dos órgãos da administração não podem ser outorgados a outro órgão criado por lei ou pelo estatuto.

§ 4º - É privativo de brasileiros o exercício dos cargos integrantes da administração da Valec, mostrando-se prescindível a garantia de gestão prevista no art. 148 da Lei 6.404/1976. [[Lei 6.404/1976, art. 148.]]

§ 5º - As atas da Assembleia Geral ou da reunião do Conselho de Administração, que elegerem, respectivamente, conselheiros de administração e diretores da empresa, deverão conter a qualificação de cada um dos eleitos e o prazo de gestão, e, quando a lei exigir requisitos para a investidura em cargo de administração da Valec, somente poderá ser eleito e empossado aquele que tenha exibido os necessários comprovantes de tais requisitos, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede social.

§ 6º - São inelegíveis para os cargos de administração da Valec as pessoas impedidas por lei especial ou condenadas por crime falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia popular, contra a fé pública, contra a propriedade ou que houverem sido condenados a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, emissão de cheques sem fundos, inadimplemento de obrigações e outras ocorrências da espécie.

§ 7º - Não poderão participar dos órgãos estatutários:

I - os que detenham controle ou participação relevante no capital social de pessoa jurídica inadimplente com a Valec ou que lhe tenha causado prejuízo ainda não ressarcido, estendendo-se esse impedimento aos que tenham ocupado cargo de administração em pessoa jurídica nessa situação, no exercício social imediatamente anterior à data da eleição ou nomeação;

II - os declarados inabilitados para cargos de administração em empresas sujeitas a autorização, controle e fiscalização de órgãos e entidades da administração pública direta e indireta;

III - os declarados falidos ou insolventes;

IV - os que detiveram o controle ou participaram da administração de pessoa jurídica concordatária, falida ou insolvente, no período de cinco anos anteriores à data da eleição ou nomeação, salvo na condição de síndico, comissário ou administrador judicial;

V - sócio, ascendente, descendente ou parente colateral ou afim, até o terceiro grau, de membro do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal;

VI - os que ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, salvo dispensa da Assembleia Geral;

VII - os que tiverem interesse conflitante com a sociedade, salvo dispensa da Assembleia Geral;

VIII - os condenados por decisão transitada em julgado, por ato de improbidade administrativa; e

IX - os que comprovadamente tenham causado dano, ainda que já reparado, a órgãos ou entidades da administração pública direta ou indireta, em decorrência da prática de ato ilícito.

§ 8º - É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com os da Valec, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, a natureza e a extensão do seu interesse.

§ 9º - O impedimento referido no § 8º aplica-se ainda quando se tratar de empresa em que ocupem ou tenham ocupado cargo de gestão, em período imediatamente anterior à investidura na Valec, e pelo prazo de quatro meses depois da sua saída.

§ 10 - Cada membro dos órgãos da administração deverá, antes de entrar no exercício das funções e ao deixar o cargo, apresentar declaração de bens, que será registrada em livro próprio.

- A estrutura organizacional interna da Valec, as funções das Diretorias, áreas técnicas e administrativas que a compõem serão definidas em regimento interno, elaborado pela Diretoria Executiva e aprovado pelo Conselho de Administração.

- Compete ao Conselho de Administração, sem exclusão de outras competências previstas em lei:

I - fixar a orientação geral dos negócios da Valec e aprovar, para cada exercício social, os planos gerais da sociedade;

II - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Valec, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos;

III - aprovar e submeter à Assembleia Geral:

a) as demonstrações financeiras e o relatório da administração da Valec;

b) a proposta de destinação de lucros ou resultados;

c) a proposta de distribuição de dividendos e o pagamento de juros sobre o capital próprio; e

d) a proposta de aumento de capital, o preço e as condições de emissão, subscrição e integralização de ações;

IV - aprovar o regimento interno, os regulamentos e a proposta do plano de classificação de cargos e salários da Valec;

V - aprovar as normas gerais de licitação e contratação para aquisição de bens e realização de obras e serviços;

VI - definir normas específicas para contratação de pessoal permanente da Valec por meio de concurso público de provas ou de provas e títulos, aplicando-se o regime jurídico da Consolidação das Leis de Trabalho - CLT e sua legislação complementar;

VII - aprovar as normas gerais para alienação de bens, disciplinando, inclusive, a baixa dos inservíveis;

VIII - eleger e destituir, a qualquer tempo, o Diretor-Presidente e os demais Diretores da Valec;

IX - autorizar a abertura, transferência ou encerramento de escritórios da Valec em outras unidades da Federação para a consecução de seu objeto social;

X - autorizar a alienação de bens imóveis da Valec não vinculados diretamente à prestação de serviços ferroviários e a constituição de ônus reais sobre eles;

XI - submeter à Assembleia Geral, previamente, a alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação dos serviços ferroviários e a constituição de ônus reais sobre eles;

XII - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes;

XIII - convocar, nos casos previstos em lei e neste Estatuto Social, a Assembleia Geral;

XIV - autorizar, observado o disposto na lei, a prática de atos gratuitos em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a Valec, tendo em vista sua responsabilidade social;

XV - decidir sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;

XVI - aprovar a abertura e fechamento de escritórios, dependências ou outros estabelecimentos, nos termos do art. 2º; [[Decreto 8.134/2013, art. 2º.]]

XVII - disciplinar a concessão de férias aos membros da Diretoria Executiva, facultada a conversão em espécie, sendo vedado o pagamento em dobro da remuneração relativa a férias não gozadas no decorrer do período concessivo;

XVIII - conceder licença ao Diretor-Presidente;

XIX - informar à Assembleia Geral e à Diretoria Executiva sobre suas deliberações relativas ao âmbito de atuação, às políticas, diretrizes, estratégias e planos de atividades da Valec, para assegurar a consecução de seus objetivos sociais;

XX - determinar o valor acima do qual os atos, contratos, convênios e operações a serem firmados pela Valec, especialmente as previstas nos incisos VI, VII, VIII e IX do caput do art. 30 deste Estatuto Social, deverão ser submetidos à prévia autorização do Conselho de Administração; [[Decreto 8.134/2013, art. 30.]]

XXI - aprovar o orçamento anual, o programa de investimentos da Valec e o plano plurianual;

XXII - aprovar os demonstrativos financeiros e contábeis e as contas anuais da Valec, com o auxílio de auditoria externa, encaminhando-os ao órgão público supervisor e ao Conselho Fiscal, com os relatórios gerenciais e de atividade da empresa elaborados pela Diretoria Executiva;

XXIII - acompanhar e supervisionar o desenvolvimento das atividades da Valec na execução do plano plurianual e dos contratos e convênios por ela firmados;

XXIV - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar os livros e papéis da Valec, solicitar informações sobre editais de licitação, contratos celebrados ou em vias de celebração, aditivos contratuais e de quaisquer outros atos praticados pelos dirigentes e sobre as providências adotadas pela administração para regularizar diligências do Tribunal de Contas da União e da Controladoria-Geral da União;

XXV - fiscalizar o cumprimento dos planos, programas, diretrizes e metas definidas pelo Conselho de Administração para a Valec;

XXVI - encaminhar ao Ministro de Estado dos Transportes proposta de quadros quantitativos de pessoal, planos de criação de cargos, carreiras, remuneração, benefícios e vantagens;

XXVII - autorizar a participação da Valec na celebração de acordos de acionistas ou renúncia a direito neles previstos ou ainda a assunção de compromissos de natureza societária, mediante prévia anuência do Ministro de Estado da Fazenda, na hipótese prevista no inciso IX do caput do art. 6º; [[Decreto 8.134/2013, art. 6º.]]

XXVIII - promover, ao menos uma vez ao ano, sessão executiva, sem a presença do Diretor-Presidente da Valec, para aprovação do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - Paint, e do Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - Raint;

XXIX - deliberar, por proposta da Diretoria Executiva, sobre o patrocínio de entidade de previdência privada complementar aos empregados do quadro efetivo da Valec, nos termos do art. 21 da Lei 11.772/2008; [[Lei 11.772/2008, art. 21.]]

XXX - criar comitês de suporte para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, para garantir que a decisão a ser tomada pelo Conselho seja tecnicamente bem fundamentada;

XXXI - implementar avaliação formal de desempenho da Diretoria e do Conselho de Administração, segundo critérios previstos no regimento interno, com o objetivo de subsidiar a decisão do acionista a respeito da recondução dos administradores;

XXXII - afastar temporariamente o Diretor-Presidente e os demais Diretores da Valec para apuração de atos relacionados ao exercício do cargo, sem prejuízo da possibilidade de destituição imediata; e

XXXIII - decidir sobre os casos omissos deste Estatuto Social.

- O Conselho de Administração será composto de seis membros eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com prazo de gestão unificado de dois anos, permitida a reeleição.

§ 1º - O Conselho de Administração será constituído por:

I - um representante indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão;

II - um representante indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda;

III - o Diretor-Presidente da Valec;

IV - dois representantes indicados pelo Ministro de Estado dos Transportes, entre brasileiros de notórios conhecimentos e experiência, idoneidade moral e reputação ilibada, dos quais um deles será eleito o Presidente do Conselho de Administração; e

V - um representante dos empregados da Valec, na forma da Lei 12.353, de 28/12/2010, e sua regulamentação.

§ 2º - Em caso de ausência ou impedimento temporário, o Presidente do Conselho será substituído por um dos representantes indicados no inciso IV do § 1º.

§ 3º - É vedada a eleição do Diretor-Presidente da Valec para o exercício da Presidência do Conselho de Administração, ainda que temporariamente.

§ 4º - No caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral.

§ 5º - Em caso de vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será convocada para realizar nova eleição.

- Aplicam-se ao Conselho de Administração as seguintes disposições:

I - a investidura dos membros do Conselho de Administração será feita mediante assinatura do termo de posse em livro próprio;

II - além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, será considerado vago o cargo de membro do Conselho de Administração que, sem causa formalmente justificada, não comparecer a duas reuniões consecutivas ou a três alternadas, no intervalo de um ano, salvo motivos de força maior ou caso fortuito;

III - o prazo de gestão será contado a partir da data da assinatura do termo de posse e será estendido até a investidura do novo membro eleito para o cargo;

IV - na hipótese de recondução, o novo prazo de gestão será contado a partir da data do término da gestão anterior; e

V - findo o prazo de gestão, o membro do Conselho de Administração permanecerá no exercício da função até a investidura do novo Conselheiro.

- O Conselho de Administração se reunirá ordinariamente uma vez por mês e, extraordinariamente, quando convocado por seu Presidente ou por dois terços de seus membros.

- As decisões do Conselho de Administração serão tomadas por maioria simples de voto dos representantes e caberá ao Presidente o voto de qualidade em caso de empate.

Parágrafo único - O quorum de deliberação é o de maioria absoluta de seus membros.

- A remuneração dos membros do Conselho de Administração e o valor para reembolso das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função serão fixados pela Assembleia Geral de Acionistas, nos termos da Lei 6.404/1976, e a Lei 9.292, de 12/07/1996.

- A Diretoria Executiva será constituída de um Diretor-Presidente e quatro Diretores.

Parágrafo único - A ocupação dos cargos de diretor da Valec, inclusive Presidente, deverá observar os seguintes requisitos cumulativos:

I - diploma devidamente registrado de conclusão de curso de graduação, fornecido por instituição de ensino superior reconhecida pelo Ministério da Educação; e

II - experiência comprovada de no mínimo cinco anos no exercício de cargo de diretor, conselheiro de administração, gerência superior ou equivalente, no setor de logística, no setor público ou em empresa de grande porte.

- O Diretor-Presidente da Valec tomará posse perante o Presidente do Conselho de Administração, e os demais membros da Diretoria Executiva, perante o Diretor-Presidente, devendo, em qualquer caso, ser lavrado o respectivo termo no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria Executiva.

- Os membros da Diretoria Executiva serão eleitos pelo Conselho de Administração, com prazo de gestão de três exercícios anuais, podendo ser reeleitos.

§ 1º - O prazo de gestão será contado a partir da data de assinatura do Termo de Posse.

§ 2º - Na hipótese de recondução, o prazo de gestão será contado a partir da data do término da gestão anterior.

§ 3º - O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva será estendido até a investidura dos novos Diretores.

- Os Diretores não poderão afastar-se do cargo por mais de trinta dias consecutivos, salvo em caso de licença médica ou nas hipóteses autorizadas pelo Conselho de Administração.

§ 1º - O Diretor-Presidente designará os substitutos dos demais Diretores, em suas ausências ou impedimentos eventuais, bem como aquele Diretor que o substituirá, nas mesmas circunstâncias, ad referendum do Conselho de Administração.

§ 2º - No caso de afastamento de que trata o inciso XXXII do caput do art. 18, não caberá o recebimento da remuneração. [[Decreto 8.134/2013, art. 18.]]

- Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, será considerado vago o cargo quando o Diretor deixar de exercer sua função, sem justa causa, por mais de trinta dias consecutivos ou noventa intercalados, durante o prazo de sua gestão.

Parágrafo único - Em caso de vacância, o cargo de Diretor-Presidente será exercido, provisoriamente, pelo Diretor-Presidente substituto, até que o Conselho de Administração promova eleição para preenchimento do cargo, para o cumprimento do prazo de gestão.

- A remuneração global dos membros da Diretoria Executiva será fixada pela Assembleia Geral Ordinária.

- Compete à Diretoria Executiva, em regime de colegiado:

I - exercer os poderes e atribuições que a lei e o presente Estatuto Social lhe conferem para a administração geral e gestão das atividades da Valec;

II - propor ao Conselho de Administração, por intermédio do Diretor-Presidente, as políticas, diretrizes, planos, programas e orçamentos, bem como suas alterações;

III - elaborar, em cada exercício, as demonstrações financeiras, a proposta de distribuição de dividendos, inclusive os intermediários e a aplicação de recursos excedentes, a serem submetidos à apreciação do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração, com vistas à deliberação pela Assembleia Geral;

IV - submeter ao Conselho de Administração os assuntos de sua competência e as consultas sobre matérias de sua alçada que julgar conveniente formular;

V - aprovar as indenizações para liquidação de desapropriações necessárias à execução de serviços e obras que atendam aos objetivos da Valec, devendo apresentar ao Conselho de Administração, trimestralmente, relatório circunstanciado sobre as indenizações ocorridas no período;

VI - autorizar a realização de acordos, contratos e convênios que constituam ônus, obrigações ou compromissos para a Valec;

VII - autorizar a contratação de empréstimos e a prestação de garantias reais ou fidejussórias, observadas as disposições legais e contratuais pertinentes;

VIII - autorizar a contratação de seguros, obras, serviços, projetos, pesquisas e profissionais autônomos no interesse da Valec;

IX - autorizar a aquisição de bens imóveis e a alienação e oneração de bens do ativo permanente não vinculados à prestação de serviços ferroviários;

X - submeter ao Conselho de Administração proposta de estrutura organizacional da Valec e seu regimento interno e de criação e fechamento de escritórios ou representações;

XI - solicitar a cessão de empregados e servidores da administração pública direta e indireta para o exercício de atividades no âmbito da Valec, observadas as peculiaridades de cada caso e a legislação pertinente, e prover cargos e funções de confiança;

XII - autorizar a cessão de empregados, assim como a contratação, por prazo, determinado, de pessoal técnico especializado, observada a legislação pertinente;

XIII - encaminhar ao Ministério dos Transportes a proposta de instituição de câmaras técnicas setoriais com vistas a promover a articulação com entidades governamentais, agentes econômicos que atuam na área de transportes, órgãos de licenciamento ambiental e outras instituições afins; e

XIV - deliberar sobre assunto que lhe submeta o Diretor-Presidente ou qualquer Diretor, bem como quaisquer outras atribuições não reservadas ao Conselho de Administração.

Parágrafo único - Os membros da Diretoria Executiva serão responsáveis pelos atos praticados em desconformidade com a lei, com este Estatuto Social e com as diretrizes institucionais emanadas do Conselho de Administração.

- A Diretoria Executiva se reunirá ordinariamente a cada mês e, extraordinariamente, mediante convocação do Diretor-Presidente ou de dois Diretores em conjunto, deliberando com a presença da maioria de seus membros, lavrando-se ata em livro próprio.

- Aos membros da Diretoria Executiva é vedado exercer funções de direção, administração ou consultoria em outras sociedades de direito privado.

- Ao Diretor-Presidente compete:

I - exercer a direção geral da Valec e o controle geral de suas atividades;

II - propor ao Conselho de Administração os objetivos globais, as políticas, as diretrizes, planos, programas, orçamentos e a estrutura básica da Valec;

III - representar a Valec, ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive perante autoridades e órgãos públicos, podendo constituir procuradores, prepostos ou mandatários;

IV - convocar as Assembleias Gerais, em nome do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, de acordo com as normas pertinentes;

V - presidir as Assembleias Gerais;

VI - admitir, promover, transferir, punir, dispensar empregados, bem como praticar quaisquer atos inerentes à administração de pessoal da Valec, podendo delegar tais atribuições;

VII - conceder licenças aos demais membros da Diretoria Executiva;

VIII - criar e extinguir grupos de trabalho, designando seus participantes;

IX - homologar o resultado dos processos de licitação e ratificar os atos de dispensa e inexigibilidade de licitação;

X - assinar, em conjunto com outro membro da Diretoria Executiva, os atos e contratos que obriguem a Valec ou exonerem terceiros de responsabilidade para com ela, podendo delegar tais atribuições a membro da Diretoria Executiva ou constituir mandatário, na forma do inciso XII;

XI - movimentar, em conjunto com outro membro da Diretoria Executiva, as contas bancárias da Valec, podendo delegar tais atribuições a membros da Diretoria Executiva ou constituir mandatário, na forma do inciso XII; e

XII - constituir, em conjunto com um Diretor, mandatários da Valec, devendo ser especificados nos respectivos instrumentos de procuração os atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato, sendo que no caso de mandato judicial este poderá ter prazo indeterminado.

Parágrafo único - O Diretor-Presidente poderá, por ato formal, delegar aos demais membros da Diretoria Executiva o exercício de suas atribuições, quando julgar necessário.

- As atribuições e competências de cada Diretor serão definidas em regimento interno elaborado pela Diretoria Executiva e aprovado pelo Conselho de Administração.