Legislação

- As debêntures terão valor nominal expresso em moeda nacional.

- As debêntures serão escriturais em favor do Fundo e mantidas sob custódia do agente operador.

- A emissão privada de debêntures far-se-á por escritura pública ou particular, e inscrita no registro de comércio.

- As debêntures a serem subscritas com recursos do Fundo terão garantia real, admitidas também garantias flutuantes e garantias diferenciadas, prestadas cumulativamente ou não, próprias de operações estruturadas ou Project Finance, tais como:

Artigo com redação dada pelo Decreto 5.592, de 23/11/2005.

I - seguros de conclusão de obra e de performance;

II - cessão de direitos emergentes de concessão;

III - penhor de recebíveis;

IV - fundos de liquidez;

V - fiança bancária; e

VI - fiança prestada pelos acionistas controladores.

§ 1º - Poderão ser gravados bens próprios da companhia ou de terceiros

§ 2º - Na hipótese de debêntures com garantia flutuante, a empresa emissora deverá assumir, na escritura de emissão, a obrigação de não alienar ou onerar bens imóveis ou outros bens ou direitos que façam parte do projeto, sem a prévia e expressa autorização do Ministério da Integração Nacional, ouvidos a ADENE e o agente operador, o que deverá ser averbado no competente registro.

§ 3º - As garantias flutuantes deverão ser constituídas no decorrer do período de implantação e vinculadas assim que disponíveis.

§ 4º - Serão estabelecidas salvaguardas contratuais, obrigando a emissora das debêntures, no que couber, a realizar contratos adicionais necessários à aceitação das garantias, vinculando-os à escritura de debêntures correspondentes.

§ 5º - Poderá também ser exigido penhor de ações, em adição às garantias previstas no caput deste artigo, que permita eventual transferência de controle acionário do projeto, na ocorrência de descumprimento das condições contratuais.

§ 6º - O não-cumprimento das salvaguardas contratuais, bem como a alienação ou constituição de ônus sobre bens imóveis ou quaisquer outros bens ou direitos que façam parte do projeto, sem a prévia e expressa autorização do Ministério da Integração Nacional, poderá implicar, a critério da ADENE, ouvido o agente operador, antecipação do vencimento da dívida.

§ 7º - Ao final do período de implantação, as garantias constituídas deverão representar, no mínimo, cento e vinte e cinco por cento do valor subscrito.

Redação anterior: [Art. 20 - As debêntures terão garantia real de, no mínimo, cento e vinte e cinco por cento do valor subscrito e poderão ser gravados bens próprios da companhia emissora ou de terceiros, vedada sua constituição em concorrência com outros créditos, exceto com fiança prestada pelos acionistas.]

- O prazo de vencimento das debêntures, a ser fixado pela ADENE e constante da escritura de emissão, será de até doze anos incluído o período de carência, de acordo com a capacidade de pagamento do empreendimento, e poderá se estender até vinte anos, a critério da ADENE e ouvidos o Ministério da Integração Nacional e o agente operador, no caso de projetos de infra-estrutura.

[Caput] com redação dada pelo Decreto 5.592, de 23/11/2005.

Redação anterior: [Art. 21 - O prazo de vencimento das debêntures, a ser fixado pela ADENE e constante da escritura de emissão, será de até doze anos incluído o período de carência, de acordo com a capacidade de pagamento do empreendimento.]

Parágrafo único - O período de carência será contado da data de contratação até um ano após a data prevista no contrato para o projeto entrar em operação.

- As debêntures, a partir de sua emissão, serão atualizadas monetariamente de acordo com a variação da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, desde a data da liberação até a data do efetivo pagamento.

§ 1º - O del credere previsto no § 1º do art. 12 incidirá sobre as debêntures, a partir de sua emissão, desde a data da liberação até a data do efetivo pagamento.

§ 1º acrescentado pelo Decreto 5.592, de 23/11/2005.

§ 2º - Após a data prevista para o projeto entrar em operação, de acordo com a forma constante no cronograma físico-financeiro previsto no contrato, serão adicionados juros de até três por cento ao ano, a critério da ADENE, em função das peculiaridades dos projetos.

§ 2º renumerado pelo Decreto 5.592, de 23/11/2005. Antigo parágrafo único.

- O pagamento das parcelas do saldo devedor das debêntures será feito semestralmente e seu início dar-se-á até um ano após a data prevista no contrato para entrada em operação do empreendimento.

- A ADENE poderá, ouvido o Ministério da Integração Nacional, no vencimento das parcelas semestrais de amortização ou de resgate, optar por receber o principal e acessórios integralmente em moeda ou por converter em ações com ou sem direito a voto até o limite estabelecido no art. 15 as debêntures subscritas nas operações em que houver risco do Fundo, desde que a empresa emissora obtenha da Comissão de Valores Mobiliários o registro de companhia aberta a que se refere o art. 21 da Lei 6.385, de 07/12/76, e esteja em situação de regularidade com todas as condições e obrigações financeiras ou não-financeiras constantes do contrato e da escritura de emissão de debêntures.

Artigo com redação dada pelo Decreto 5.592, de 23/11/2005.

Redação anterior: [Art. 24 - A ADENE poderá, ouvido o Ministério da Integração Nacional, no vencimento das parcelas semestrais de amortização ou resgate, optar pelo pagamento do principal e acessórios integralmente em moeda ou por converter até quinze por cento das debêntures subscritas em ações com direito a voto, nas operações em que houver risco do Fundo, desde que:
I - a empresa emissora obtenha da Comissão de Valores Mobiliários o registro de companhia aberta a que se refere o art. 21 da Lei 6.385, de 07/12/76; e
II - o valor de liquidez das ações no mercado seja superior ao das debêntures.]

- A ADENE poderá alienar debêntures da carteira do Fundo mediante pagamento em moeda, desde que a empresa emissora tenha o registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários e o valor de venda seja, no mínimo, equivalente ou maior ao montante das debêntures a serem alienadas, calculado com base no valor nominal atualizado, acrescido dos juros devidos até a data da venda.