Legislação

- Para fins de exame da conveniência e da oportunidade do Poder Executivo federal em aceitar o ativo de que trata o art. 5º, caput, I, deste Decreto, nos termos do disposto no art. 3º, § 1º, da Lei Complementar 212, de 13/01/2025, as participações societárias deverão atender às seguintes condições: [[Decreto 12.433/2025, art. 5º. Lei Complementar 212/2025, art. 3º.]]

I - serem representativas do controle acionário de empresas públicas ou de sociedades de economia mista, não dependentes, nos termos do disposto na Lei Complementar 101, de 4/05/2000;

II - serem constituídas sob a forma de sociedades anônimas;

III - estarem livres e desembaraçadas de gravames, ônus ou restrições de qualquer natureza; e

IV - estarem aderentes ao relevante interesse coletivo, que justifique a participação da União no controle acionário, nos termos do disposto no art. 10, § 6º, II. [[Decreto 12.433/2025, art. 10.]]

§ 1º - Em substituição à condição de que trata o inciso I do caput, poderão ser recebidas participações minoritárias, desde que em sociedades anônimas com ações negociadas em bolsa de valores.

§ 2º - O atendimento das condições de que tratam o caput e o § 1º não será suficiente para que o Poder Executivo federal aceite o ativo, e caberá, no exame de conveniência e oportunidade, a análise de outros aspectos meritórios pertinentes.

- Nos termos do disposto no art. 3º, § 4º, da Lei Complementar 212, de 13/01/2025, o Estado poderá comunicar formalmente ao Ministério da Fazenda, até 31/12/2025, a intenção de transferência de participações societárias, acompanhada de minuta do acordo de transferência das ações, do laudo de avaliação e de parecer da Procuradoria do Estado. [[Lei Complementar 212/2025, art. 3º.]]

§ 1º - O laudo de avaliação de que trata o caput deverá ser elaborado, executado, coordenado ou supervisionado pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, o qual deverá conter precificação com base em valor justo, consideradas a conveniência e a oportunidade da operação, tanto para a União quanto para o Estado, com base:

I - na projeção do fluxo de caixa operacional da empresa, ajustado pelos valores dos direitos e das obrigações não vinculados às suas atividades operacionais, e pelos valores que reflitam as contingências e outros efeitos; e

II - em premissas claras e consistentes, que permitam determinar, de forma objetiva, o valor da empresa.

§ 2º - Critérios complementares podem ser utilizados para o cálculo do valor justo de que trata o § 1º, inclusive quando a proposta envolver participações societárias negociadas em bolsas de valores, com base nas características dos valores mobiliários ofertados.

§ 3º - A negociação dos termos e a divulgação do acordo de transferência de ações serão realizadas até 31/12/2025, quando a comunicação formal for apresentada ao Ministério da Fazenda, juntamente com os outros documentos referidos no caput, até o dia 30/10/2025.

§ 4º - A negociação dos termos e a divulgação do acordo de transferência de ações poderão ser realizadas após 31/12/2025, quando:

I - a comunicação formal for apresentada ao Ministério da Fazenda, juntamente com os outros documentos referidos no caput, após o dia 30/10/2025; ou

II - a complexidade do acordo exigir.

§ 5º - Na hipótese de interesse da União na participação societária oferecida pelo Estado, e quando não for possível a negociação e a divulgação do acordo até 31/12/2025, o Estado será notificado sobre a justificativa, e a negociação e divulgação do acordo, quando houver, deverão ser concluídas até 30/06/2026.

§ 6º - São requisitos necessários para a transferência das participações societárias:

I - autorização por leis específicas da União e do Estado;

II - manifestação do Ministério responsável pelo setor de atividade econômica em que a empresa estatal ou distrital atue, para fins de cumprimento do disposto no art. 9º, caput, IV, no prazo de até trinta dias após instado pelo Ministério da Fazenda, quanto à existência de interesse público na transferência à União do respectivo controle acionário; [[Decreto 12.433/2025, art. 9º.]]

III - aprovação final da operação pela Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União - CGPAR, de que trata o Decreto 12.301, de 9/12/2024, devendo ser considerados, na análise para fins da aprovação, as condições e os aspectos técnicos e econômico-financeiros da transferência da participação societária, inclusive sob o aspecto de eventual impacto no cumprimento das metas fiscais estabelecidas na Lei de Diretrizes Orçamentárias vigente; e

IV - transferência definitiva da propriedade para a União, vedada qualquer cláusula ou compromisso de recompra ou de compensação futura.

- No prazo previsto no art. 10, caput, a pendência de aprovação das leis autorizativas da União e do Estado não impede, havendo acordo, a assinatura de aditivo contratual com a redução da dívida consolidada, sob condição resolutiva. [[Decreto 12.433/2025, art. 10.]]

- As participações societárias, após transferidas, serão geridas pelo Ministério responsável pelo setor de atividade econômica em que a empresa estatal ou distrital atuar.