Legislação

- Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos.

• Companhia Constituída por Assembléia

- Se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembléia-geral, deverão ser arquivados no registro do comércio do lugar da sede:

I - um exemplar do estatuto social, assinado por todos os subscritores (art. 88, § 1º) ou, se a subscrição houver sido pública, os originais do estatuto e do prospecto, assinados pelos fundadores, bem como do jornal em que tiverem sido publicados; [[Lei 6.404/1976, art. 88.]]

II - a relação completa, autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da assembléia, dos subscritores do capital social, com a qualificação, número das ações e o total da entrada de cada subscritor (art. 85); [[Lei 6.404/1976, art. 85.]]

III - o recibo do depósito a que se refere o número III do art. 80; [[Lei 6.404/1976, art. 80.]]

IV - duplicata das atas das assembléias realizadas para a avaliação de bens quando for o caso (art. 8º); [[Lei 6.404/1976, art. 8º.]]

V - duplicata da ata da assembléia-geral dos subscritores que houver deliberado a constituição da companhia (art. 87). [[Lei 6.404/1976, art. 87.]]

• Companhia Constituída por Escritura Pública

- Se a companhia tiver sido constituída por escritura pública, bastará o arquivamento de certidão do instrumento.

• Registro do Comércio

- Cumpre ao registro do comércio examinar se as prescrições legais foram observadas na constituição da companhia, bem como se no estatuto existem cláusulas contrárias à lei, à ordem pública e aos bons costumes.

§ 1º - Se o arquivamento for negado, por inobservância de prescrição ou exigência legal ou por irregularidade verificada na constituição da companhia, os primeiros administradores deverão convocar imediatamente a assembléia-geral para sanar a falta ou irregularidade, ou autorizar as providências que se fizerem necessárias. A instalação e funcionamento da assembléia obedecerão ao disposto no art. 87, devendo a deliberação ser tomada por acionistas que representem, no mínimo, metade do capital social. Se a falta for do estatuto, poderá ser sanada na mesma assembléia, a qual deliberará, ainda, sobre se a companhia deve promover a responsabilidade civil dos fundadores (art. 92). [[Lei 6.404/1976, art. 87. Lei 6.404/1976, art. 92.]]

§ 2º - Com a 2ª via da ata da assembléia e a prova de ter sido sanada a falta ou irregularidade, o registro do comércio procederá ao arquivamento dos atos constitutivos da companhia.

§ 3º - A criação de sucursais, filiais ou agências, observado o disposto no estatuto, será arquivada no registro do comércio.

• Publicação e Transferência de Bens

- Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia, os seus administradores providenciarão, nos 30 (trinta) dias subseqüentes, a publicação deles, bem como a de certidão do arquivamento, em órgão oficial do local de sua sede.

§ 1º - Um exemplar do órgão oficial deverá ser arquivado no registro do comércio.

§ 2º - A certidão dos atos constitutivos da companhia, passada pelo registro do comércio em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação do capital social (art. 8º, § 2º). [[Lei 6.404/1976, art. 8º.]]

§ 3º - A ata da assembléia-geral que aprovar a incorporação deverá identificar o bem com precisão, mas poderá descrevê-lo sumariamente, desde que seja suplementada por declaração, assinada pelo subscritor, contendo todos os elementos necessários para a transcrição no registro público.

• Responsabilidade dos Primeiros Administradores

- Os primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante a companhia pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades complementares à sua constituição.

Parágrafo único - A companhia não responde pelos atos ou operações praticados pelos primeiros administradores antes de cumpridas as formalidades de constituição, mas a assembléia-geral poderá deliberar em contrário.