Legislação

• Reforma do Estatuto

- A assembleia geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, mas poderá instalar-se, em segunda convocação, com qualquer número.

Redação anterior: [Art. 135 - A assembléia-geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda com qualquer número.]

§ 1º - Os atos relativos a reformas do estatuto, para valerem contra terceiros, ficam sujeitos às formalidades de arquivamento e publicação, não podendo, todavia, a falta de cumprimento dessas formalidades ser oposta, pela companhia ou por seus acionistas, a terceiros de boa-fé.

§ 2º - Aplica-se aos atos de reforma do estatuto o disposto no art. 97 e seus §§ 1º e 2º e no art. 98 e seu § 1º. [[Lei 6.404/1976, art. 97. Lei 6.404/1976, art. 98.]]

§ 3º - Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na assembléia-geral extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas, na sede da companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral.

• Quorum Qualificado

- É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre:

Redação anterior (da Lei 9.457, de 05/05/1997, art. 1º): [Art. 136 - É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre:]

Redação anterior (original): [Art. 136 - É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito de voto, se maior [quorum] não for exigido pelo estatuto da companhia fechada, para deliberação sobre:]

I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;

Redação anterior (da Lei 9.457, de 05/05/1997, art. 1º): [I - criação de ações preferenciais ou aumento de classes existentes, sem guardar proporção com as demais espécies e classes, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;]

Redação anterior (original): [I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente sem guardar proporção com as demais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;]

II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida;

Redação anterior: [II - alterações nas (...).]

III - redução do dividendo obrigatório;

Redação anterior: [III - criação de partes beneficiárias;]

IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;

Redação anterior: [IV - alteração do dividendo obrigatório.]

V - participação em grupo de sociedades (art. 265); [[Lei 6.404/1976, art. 265.]]

Redação anterior: [V - mudança do objeto da companhia;]

VI - mudança do objeto da companhia;

Redação anterior: [VI - incorporação da companhia em outra, sua fusão ou cisão;]

VII - cessação do estado de liquidação da companhia;

Redação anterior: [VII - dissolução da companhia ou cessação do estado de liquidação;]

VIII - criação de partes beneficiárias;

IX - cisão da companhia;

X - dissolução da companhia.

§ 1º - Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades desta Lei.

Redação anterior: [§ 1º - Nos casos dos números I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação, ou da ratificação, por titulares de mais de metade da classe de ações preferenciais interessadas, reunidos em assembléia especial convocada e instalada com as formalidades desta Lei.]

§ 2º - A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quórum previsto neste artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado e cujas 3 (três) últimas assembleias tenham sido realizadas com a presença de acionistas que representem menos da metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto.

Redação anterior: [§ 2º - A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do [quorum] previsto neste artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado, e cujas 3 (três) últimas assembléias tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos da metade das ações com direito a voto. Neste caso, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quorum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação.]

§ 2º-A - Na hipótese do § 2º deste artigo, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quórum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação.

§ 3º - O disposto nos §§ 2º e 2º-A deste artigo aplica-se também às assembleias especiais de acionistas preferenciais de que trata o § 1º deste artigo.

Redação anterior (da Lei 10.303, de 31/10/2001, art. 1º): [§ 3º - O disposto no § 2º deste artigo aplica-se também às assembléias especiais de acionistas preferenciais de que trata o § 1º.]

Redação anterior (original): [§ 3º - O disposto no § 2º não se aplica às assembléias especiais de acionistas preferenciais de que trata o § 1º.]

§ 4º - Deverá constar da ata da assembléia-geral que deliberar sobre as matérias dos incisos I e II, se não houver prévia aprovação, que a deliberação só terá eficácia após a sua ratificação pela assembléia especial prevista no § 1º.

- A aprovação da inserção de convenção de arbitragem no estatuto social, observado o quorum do art. 136, obriga a todos os acionistas, assegurado ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 45. [[Lei 6.404/1976, art. 45. Lei 6.404/1976, art. 136.]]

§ 1º - A convenção somente terá eficácia após o decurso do prazo de 30 (trinta) dias, contado da publicação da ata da assembleia geral que a aprovou.

§ 2º - O direito de retirada previsto no caput não será aplicável:

I - caso a inclusão da convenção de arbitragem no estatuto social represente condição para que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação em segmento de listagem de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado que exija dispersão acionária mínima de 25% (vinte e cinco por cento) das ações de cada espécie ou classe;

II - caso a inclusão da convenção de arbitragem seja efetuada no estatuto social de companhia aberta cujas ações sejam dotadas de liquidez e dispersão no mercado, nos termos das alíneas [a] e [b] do inciso II do art. 137 desta Lei. [[Lei 6.404/1976, art. 137.]]

• Direito de Retirada

- A aprovação das matérias previstas nos incs. I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas: [[Lei 6.404/1976, art. 45. Lei 6.404/1976, art. 136.]]

Redação anterior (da Lei 9.457, de 05/05/1997, art. 1º): [Art. 137 - Art. 137 - A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI do art. 136 dá ao acionista dissidente direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas:] [[Lei 6.404/1976, art. 45. Lei 6.404/1976, art. 136.]]

Redação anterior (da Lei 7.958, de 20/12/1989): [Art. 137 - A aprovação das matérias previstas nos incisos I, II, IV, V e VII do art. 136 desta Lei dá ao acionista dissidente direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor de suas ações (art. 45), se o reclamar à companhia no prazo de 30 (trinta) dias, contados da publicação da Ata da Assembléia Geral.] [[Lei 6.404/1976, art. 45. Lei 6.404/1976, art. 136.]]

I - nos casos dos incs. I e II do art. 136, somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas; [[Lei 6.404/1976, art. 136.]]

II - nos casos dos incs. IV e V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver: [[Lei 6.404/1976, art. 136.]]

a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e

b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação;

Redação anterior (acrescentado pela Lei 9.457, de 05/05/1997, art. 1º): [II - nos casos dos incisos IV e V, somente terá direito de retirada o titular de ações:
a) que não integrem índices gerais representativos de carteira de ações admitidos à negociação em bolsas de futuros; e
b) de companhias abertas das quais se encontram em circulação no mercado menos da metade do total das ações por ela emitidas, entendendo-se por ações em circulação no mercado todas as ações da companhia menos as de propriedade do acionista controlador;]

III - no caso do inc. IX do art. 136, somente haverá direito de retirada se a cisão implicar: [[Lei 6.404/1976, art. 136.]]

a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida;

b) redução do dividendo obrigatório; ou

c) participação em grupo de sociedades;

Redação anterior (acrescentado pela Lei 9.457, de 05/05/1997, art. 1º): [III - o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de trinta dias contados da publicação da ata da assembléia-geral;]

IV - o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da assembléia-geral;

Redação anterior (acrescentado pela Lei 9.457, de 05/05/1997, art. 1º): [IV - o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (art. 136, § 1º) será contado da publicação da respectiva ata;] [[Lei 6.404/1976, art. 136.]]

V - o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (art. 136, § 1º) será contado da publicação da respectiva ata; [[Lei 6.404/1976, art. 136.]]

Redação anterior (acrescentado pela Lei 9.457, de 05/05/1997, art. 1º): [V - o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3º e, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembléia-geral.]

VI - o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3º e, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembléia-geral.

§ 1º - O acionista dissidente de deliberação da assembléia, inclusive o titular de ações preferenciais sem direito de voto, poderá exercer o direito de reembolso das ações de que, comprovadamente, era titular na data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia, ou na data da comunicação do fato relevante objeto da deliberação, se anterior.

§ 2º - O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto nos incs. IV ou V do caput deste artigo, conforme o caso, ainda que o titular das ações tenha se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à assembléia.

Redação anterior (da Lei 9.457, de 05/05/1997, art. 1º): [§ 2º - O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto no inc. III do caput deste artigo, ainda que o titular das ações tenha-se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à reunião.]

§ 3º - Nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do prazo de que tratam os incs. IV e V do caput deste artigo, conforme o caso, contado da publicação da ata da assembléia-geral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação, é facultado aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa.

Redação anterior (acrescentado pela Lei 9.457, de 05/05/1997, art. 1º): [§ 3º - Nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de que trata o inciso III do caput deste artigo, contado da publicação da ata da assembléia-geral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação, é facultado aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral para reconsiderar ou ratificar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa.]

§ 4º - Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado.

Redação anterior (original): [Art. 137 - A aprovação das matérias previstas nos números I, II e IV a VIII do artigo 136 dá ao acionista dissidente direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor de suas ações (artigo 45), se o reclamar à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação da ata da assembléia-geral. [[Lei 6.404/1976, art. 45.]]
§ 1º - O acionista dissidente de deliberação da assembléia, inclusive o titular de ações preferenciais sem direito a voto, pode pedir o reembolso das ações de que, comprovadamente, era titular na data da assembléia, ainda que se tenha abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à reunião.
§ 2º - É facultado aos órgãos da administração convocar, nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do prazo de que trata este artigo, a assembléia-geral, para reconsiderar ou ratificar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço de reembolso das ações aos acionistas dissidentes, que exerceram o direito de retirada, porá em risco a estabilidade financeira da empresa.
§ 3º - Decairá do direito de retirada o acionista que o não exercer no prazo fixado.]