Legislação

- Na incorporação, pela controladora, de companhia controlada, a justificação, apresentada à assembléia-geral da controlada, deverá conter, além das informações previstas nos arts. 224 e 225, o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da controlada com base no valor do patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de companhias abertas. [[Lei 6.404/1976, art. 224. Lei 6.404/1976, art. 225.]]

Redação anterior (da Lei 9.457, de 05/05/1997, art. 1º): [Art. 264 - Na incorporação, pela controladora, de companhia controlada, à justificação, apresentada à assembléia-geral da controlada, deverá conter, além das informações previstas nos arts. 224 e 225, o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da controlada com base no valor do patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado.] [[Lei 6.404/1976, art. 224. Lei 6.404/1976, art. 225.]]

Redação anterior (da original): [Art. 264 - Na incorporação, pela controladora, de companhia controlada, a justificação, apresentada à assembléia-geral da controlada deverá conter, além das informações previstas nos artigos 224 e 225, o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas controladores da controlada com base no valor de patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado.] [[Lei 6.404/1976, art. 224. Lei 6.404/1976, art. 225.]]

§ 1º - A avaliação dos dois patrimônios será feita por 3 (três) peritos ou empresa especializada e, no caso de companhias abertas, por empresa especializada.

Redação anterior: [§ 1º - A avaliação dos dois patrimônios será feita por 3 (três) peritos ou empresa especializada.]

§ 2º - Para efeito da comparação referida neste artigo, as ações do capital da controlada de propriedade da controladora serão avaliadas, no patrimônio desta, em conformidade com o disposto no caput.

Redação anterior: [§ 2º - Para efeito da comparação referida neste artigo, as ações do capital da controlada de propriedade da controladora serão avaliadas, no patrimônio desta, com base no valor de patrimônio líquido da controlada a preços de mercado.]

§ 3º - Se as relações de substituição das ações dos acionistas não controladores, previstas no protocolo da incorporação, forem menos vantajosas que as resultantes da comparação prevista neste artigo, os acionistas dissidentes da deliberação da assembléia-geral da controlada que aprovar a operação, poderão optar, no prazo previsto no art. 230, entre o valor de reembolso fixado nos termos do art. 45 e o valor apurado em conformidade com o disposto no caput, observado o disposto no art. 137, inciso II. [[Lei 6.404/1976, art. 45. Lei 6.404/1976, art. 137. Lei 6.404/1976, art. 230.]]

Redação anterior (da Lei 9.457, de 05/05/1997, art. 1º): [§ 3º - Se as relações de substituição das ações dos acionistas não controladores, previstas no protocolo da incorporação, forem menos vantajosas que as resultantes da comparação prevista neste artigo, os acionistas dissidentes da deliberação da assembléia-geral da controlada que aprovar a operação, observado o disposto nos arts. 137, II, e 230, poderão optar entre o valor de reembolso fixado nos termos do art. 45 e o valor do patrimônio líquido a preços de mercado.] [[Lei 6.404/1976, art. 137. Lei 6.404/1976, art. 230.]]

Redação anterior (original): [§ 3º - Se as relações de substituição das ações dos acionistas controladores, previstas no protocolo da incorporação, forem menos vantajosas que as resultantes da comparação prevista neste artigo, os acionistas dissidentes da deliberação da assembléia-geral da controlada que aprovar a operação terão direito de escolher entre o valor de reembolso fixado nos termos do artigo 137 ou: [[Lei 6.404/1976, art. 137.]]
a) no caso de companhia aberta, pela cotação média das ações em bolsa de valores ou no mercado de balcão, durante os 30 (trinta) dias anteriores à data da assembléia que deliberar sobre a incorporação;
b) no caso de companhia fechada, pelo valor de patrimônio líquido a preços de mercado.]

§ 4º - Aplicam-se as normas previstas neste artigo à incorporação de controladora por sua controlada, à fusão de companhia controladora com a controlada, à incorporação de ações de companhia controlada ou controladora, à incorporação, fusão e incorporação de ações de sociedades sob controle comum.

Redação anterior: [§ 4º - Aplicam-se à fusão de companhia controladora e controlada as normas especiais previstas neste artigo.]

§ 5º - O disposto neste artigo não se aplica no caso de as ações do capital da controlada terem sido adquiridas no pregão da bolsa de valores ou mediante oferta pública nos termos dos arts. 257 a 263. [[Lei 6.404/1976, art. 257. Lei 6.404/1976, art. 258. Lei 6.404/1976, art. 259. Lei 6.404/1976, art. 260. Lei 6.404/1976, art. 261. Lei 6.404/1976, art. 262. Lei 6.404/1976, art. 263.]]